德国公司法律师

能将对涉及公司法的案件进行多层面和多维度的分析,是我所的特色和优势之一。我们经验丰富的商务律师可以从亚琛、科隆、杜塞尔多夫等地的办公室为您提供帮助。无论您是在处理股东之间的冲突,需要了解德国商法典的规定,想要建立一家企业,还是在扩大或重组一家企业,我们都可以为您的企业提供从创建到出售交易的全面服务。我所法律服务领域跨越不同业务重点。因此,我们的公司法律师们也能就公司法与其他法律领域如劳动法、税务、保险和商法等的交叉影响等问题,向客户提供深度咨询。>

您的公司非同凡响,所以您使用的公司法律师也该卓越不凡

选择Schlun & Elseven德国信而诚律师事务所,从此您能专注于经营。

并购交易和尽职调查

Schlun & Elseven德国信而诚律师事务所提供在并购领域公司事务的综合性建议,审查公司的风险和机遇以期促进企业的成功发展。无论您的案例是涉及合并、并购还是公司收购,我们都能协助您处理与公司合并或所有权变更相关的所有问题。我们在并购交易领域的建议还包括组建集团、合并、重组和公司转型的法律意见。

我们会特别为根据股东结构和公司架构的不同而进行的不同形式的公司收购提供有效的法律协助。公司收购可根据企业主的构成和有关公司的结构,以不同的方式进行。我们也会向您提供更多法律建议,比如就税务和业务发展而言,是股票交易还是资产交易对您的公司收购项目更有利,这种评估取决于公司的结构、现状和展望。与我们经验丰富的律师相互信任的紧密合作,有利于您有效地判断是购买全部或大部分股份(股份交易),还是购买公司资产(资产交易)对贵公司更有利。在股份交易的情况下,应当注意的是它也确定了收购方对债务的责任。但是,它确实也包含了税收优惠的可能性。

另一方面,资产交易在合同条款上要复杂得多,因为每项资产都是要单独评估的。然而,有利的方面是买方的责任不如股份交易那么复杂。

在我们向您提供最终建议之前,会先对所有拟进行并购交易的公司进行仔细的尽职调查。针对其不同的业务领域进行风险早期检测,分析公司的强项和弱项。我们将并购交易中涉及的公司的法律、财政、经济和财务状等各种况考虑在内,以便为您的战略决策提供全面的预测。尽职调查的目的是让您详细全面地了解交易公司的优缺点。因此,让交易可以成功地做好前期准备,或者避免效率低下的情况发生。


成立公司

律师团队还将协助您在德国成立公司,并根据您的个人意愿和商业理念为您提供法律意见。我们乐于成为您成立独资,合伙(GbR, OHG, KG, PartnerG)和其他企业(UG (haf钨beschrankt),AG过程中的联系人。从公司法律形式的选择到合同的起草,我们的律师会严谨认真不留漏洞。我们会帮助您理清所有的手续,并迅速在德国市场站稳脚跟。

如果涉及公司章程的补充或重订以及公司法律形式的变化,这一类后续更改会消耗相当高的时间和金钱成本。因此,在公司成立之前,有必要与一个合格且经验丰富的律师团队详细讨论您的商业计划,公司目标以及公司的结构等所有重要内容。通过委托我们,您能避免一些根本性错误及其带来深远的后果。

我们能回答您所有公司法相关的问题:关于公司的法律形式、个人责任和责任限制、公众形象、当前的管理费用、税务义务、参与可能、公司名称、营销和融资等等。从一开始,公司法律形式的选择就会对企业家未来必须面对的权利义务产生巨大的影响; 而即使在公司成立后,我们也会一如既往地支持客户,成为值得信赖的合作伙伴。


根据企业的需求来决定法律形式

企业的各种法律形式在主要特征上就有所不同,体现在公司的资产、公司,董事总经理和股东的责任、行为能力和税务义务等方面。为了找到适合贵公司的法律形式,需要首先明确财务和经济状况以及创业目标。

如果您关注的重点是可负担的基金和较低的管理成本,而不是责任限制的延展性,那么合伙制,比如民事合伙公司或商事合伙公司,可能是对您更合适的选择

另一方面,如果排除合伙人及其私人资产的个人责任对您来说是决定性的因素,而您可以为企业基金提供更多的资金,那么成立一家有限责任公司或企业主有限责任公司会更为可取。

如果目标是使外部人员能够毫无问题地以税收优化的方式来参与,那么可以考虑采用混合形式,如GmbH & Co. KG或UG & Co. KG。

成立企业主有限责任公司UG, 有限责任公司GmbH, 有限两合公司GmbH & Co.股份有限公司KG 或者商事合伙公司OHG的程序

为了给您提供一个关于成立公司基础步骤的样版,我们列出符合企业主有限责任公司,有限责任公司,有限两合公司或者商事合伙公司等合法形式的基本标准。以上均是我们长期持续提供服务的范围。

关于公司成立的建议:确定公司的目标,制定商业计划,然后选择公司法律形式。以下是解释准备成立公司的过程,/p>

  • 公司章程的准备和修改:须符合公司注册的需要
  • 公司名称的商业登记:要在获得一份工商会的法律验证和说明后
  • 公证日期:公司章程公证需亲自到公证处办理,
  • 股本的支付:会在为银行的预约和付款条件做好准备后,在开设公司账户前
  • 公司在商业登记簿上的登记:经详细准备后,到主管法院登记
  • 税务和商业登记:涉及会计部门,特别是初始税务分类和启动费用的考虑
  • 就董事总经理的职责及相关合约(特别是董事总经理的合约)提供意见;起草通用条款和相关条件;起草员工合同或融资合同

这些基础步骤,尤其是其中那些费时费事的行政程序和复杂的合同安排,对我们有经验的律师来说是驾轻就熟。因此,他们可以减轻您在建立一个公司时大量工作和程序方面的负担,从而使您能集中精力准备成功地开展您的业务。

公司法中的合资企业

我们的律师团队还能为您提供日益流行起来的国内/国际合资企业的公司法执行层面的专业服务。我们能在合资企业的构建、组织和实际成立等方面提供协助。

合资企业为大家提供了广阔的商机和创业机会。一方面,可以结合不同企业的业务经验、资本、组织、人力和生产资料,以充分发挥双方在新项目上的共同潜力。另一方面,合资企业还可用于改组或重组现存企业,或促进它缓慢地退出某一业务领域。

在合资企业成立过程中,就合资项目的所有业务领域达成共识是一个特别大的挑战。这是因为合资企业至少涉及两家现有独立的企业,它们各自已经拥有独立的业务理念和结构,因此各有想法。

为了避免以后的纠纷,在建立合资企业时必须讨论合作伙伴的利益分配并达成协议。在准备过程中,为了消除误解,建立共识或达成妥协,有一些基本的讨论要点是必不可少的。我们为您列出了以下几个要点,我们随时可以向您联系提供具体细节的法律协助:

  • 关于合资企业具体商业理念的协议
  • 关于投资份额的协议
  • 合资企业的法律形式
  • 资金筹集的架构
  • 法人团体的组成
  • 基本的商业策略问题
  • 初始阶段的管理层设计
  • 各合资方在财务、时间、工作、生产和组织架构方面的分配和贡献
  • 人力资源问题
  • 专业知识、专有技术、许可证和专利合同的取得
  • 合资企业与合作伙伴的关系(竞争、服务、供应、目标市场)
  • 终止合营的条件
  • 合同起草

重组和改组

为了在现代经济市场中保持稳定和竞争力,企业往往不得不重新思考和重组它们的运营和社会结构。这种改组和改造措施有各种可能,但不作充分准备就难以执行。我们的公司法法律专家将协助您详细准备这一重组过程。凭借对劳动、税收、银行和金融法等相关法律领域的深入了解,我们可以迅速解决跨法律领域的挑战,并成为支持您的称职合作伙伴。

关于公司重组和转型选择的主要条例载于《德国转型法》。重组法案(UmwG)涉及了以下有关公司和企业的重组的特别规定:

  • 合并
  • 分拆
  • 法律形式的改变

以上改变的民法后果可以是公司责任的全部或特定的法律延续。在改变的准备阶段也必须考虑到这一点。这些法律专注于资产的转移,因此尽职调查变得很有必要,还应就起草和签 订公司收购协议进行谈判。此外,这些转变还可能带来一些特别是在劳工法和税法方面造成的问题。由此也可能出现商法方面的问题,例如,业务转让是否按照德国民法典第613a条进行规划,是否必须据此进行准备,是否有必要提前与劳资委员会协商。

许多法律义务只在改组过程中产生的,处理它们可能非常耗时。在早期阶段聘请我们经验丰富的公司法律师,您就可以在公司转型时避免不愉快的意外和额外的负担。您将收获一个全面深入的重组理念,我们会考虑到所有相关法律领域的困难,并告知您所有将会发生的步骤。


股东大会和公司常会

我们的公司法律师还将回答您所有有关股东大会和公司常会的问题。我们确保您了解在何种情况下需要召开会议,并确保您在举行股东大会和公司常会时遵守所有规定。

股份有限公司和有限责任公司的股东大会尤为重要,这是代表股东利益的核心组成。如果没有严格遵守法律或法规中的规定,股东大会上起草的决议将会有无效或有争议的风险。因此,提前聘请公司法法律专家是有利举措,他将会阐明需要遵守的要求,并为会议提供必要的法律和组织上的基础条件。

股份有限公司股东大会的特征:

  • 执行委员会组织和举办年度股东大会的义务
  • 此外,可能会根据至少持有全部股份5%的股东的一项动议而召开特别股东大会
  • 以刊登在公司公报或以向每位股东发出挂号信的方式邀请股东
  • 邀请函必须载明股东大会召开的地点、时间、公司的注册地址和公司名称
  • 年度股东大会的法定程序包括:编制一份与会人员名单、股东行驶对业务事项的知情权、以绝对多数作出决议等

有限责任公司股东大会的特征:

  • 股东大会时有限责任公司最重要的机构
  • 对股东大会的要求在公司章程中或者请见法规§§ 48 ff. GmbHG
  • 正式的会议邀请应注明会议的目的,并须在会议召开至少一周前以挂号信的形式发给每位股东
  • 议程至少必须在全体会议前三天公布
  • 缺席的股东可以以书面授权的形式由被授权人代表参加
  • 大会任务:满足公司章程要求的范围内的决议和公司管理方面的决议,以及其他符合法条§46 GmbHG规定的任务
  • 也起到控制管理的作用

执行董事和股东的责任

随着业务风险的增加,董事总经理对其公司及其私人资产负有责任的风险也会增加。此外,对个人责任的法律要求,特别是对公司法人团体的法律要求会继续收紧。针对国内和国际企业发生的丑闻,法理界也在对董事总经理做出更严厉的审查。

相比之下,股东的责任取决于公司的法律形式。根据德国商法典第128条,无限责任公司的合伙方对债权人负有无限责任。此外,限制它们对第三方的责任的条款一般是无效的。有限责任公司的合伙方原则上不承担个人责任义务,但是根据法规§13 exp. 2 GmbHG的规定,在特殊情况下也有可能需要承担个人责任,例如他们对债权人为公司债务提供了个人担保,或在有限责任公司因撤回资产而破坏的情况下。

总而言之,尽管根据不同法律形式有各种相关的原则标准,关于董事总经理和股东责任的问题往往非常复杂,只能根据个案的情况来回答。为了给您提供足够的保障和避免个人责任,我们在新业务项目开始前就会告知您个人责任存在哪些风险,以及可以采取哪些措施来避免这些风险。我们会协助您采取预防性的合法措施,当然,我们也会为您进行法庭外和法庭上的责任抗辩。


我们的公司法法律服务

我们在公司法领域的律师团队在处理所有公司法方面的法律事务方面拥有出色的专业技能。我们可以在亚琛、科隆、杜塞尔多夫等地的分所,以及通过我们在柏林、汉堡、慕尼黑、斯图加特和法兰克福的会议室,为您提供现场咨询和服务。在公司法领域,我们长期与多家国际集团和本地企业深入合作。

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