Partnerschaften in offenen Handelsgesellschaften | Kommanditgesellschaften

Die Kommanditgesellschaft ist eine Form der Personengesellschaft mit beschränkter Haftung. Die Gesellschaft besteht aus mindestens zwei Gesellschaftern, einem Kommanditisten und einem Komplementär mit unbeschränkter Haftung.

Bei dieser Gesellschaftsform können die Gesellschafter natürliche oder juristische Personen sein, was zu einer weiteren Geschäftsform führt, bei der eine GmbH oder eine UG die Rolle des Komplementärs in Form der GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG. In einer KG haben die Komplementäre eine aktivere Rolle in der Unternehmensführung. Sie treffen in der Regel die täglichen Entscheidungen über die Ausrichtung der Gesellschaft, während der Kommanditist in erster Linie als Investor im Unternehmen auftritt.

Um eine KG zu gründen, muss der Gesellschaftsvertrag die Liste der Gesellschafter aufführen und die Rollen der Kommanditisten und der unbeschränkt haftenden Gesellschafter verteilen. Außerdem muss der Gesellschaftsvertrag unter anderem den Namen der Gesellschaft, den Unternehmenszweck und die geplante Dauer der Gesellschaft angeben. Die Gründung einer KG kann eine komplexe Angelegenheit sein, da viele bürokratische Anforderungen erfüllt werden müssen.

Lassen Sie sich von unserem Team für Gesellschaftsrecht bei diesem Vorhaben beraten und unterstützen.

Die Anforderungen bei der Gründung einer KG sind wesentlich geringer als bei der Gründung einer Aktiengesellschaft. Der Ausgangspunkt ist der Gesellschaftsvertrag. Der Partnerschaftsvertrag ist eine schriftliche Vereinbarung, die die Rolle der Partner umreißt und festlegt, welche Partner die Komplementäre (mit unbegrenzter Haftung) und die Kommanditisten (mit begrenzter Haftung) sind.

Der Vertrag sollte zudem die Ziele der Partnerschaft, die Verteilung der Gewinne der Partnerschaft und die Art und Weise, wie die KG mit wechselnden Anteilseignern/Partnern innerhalb der Partnerschaft umgeht, umreißen.

Eintragung: Im Anschluss an den Partnerschaftsvertrag muss die Partnerschaft eingetragen werden. Ein Notar sollte den Gesellschaftsvertrag überwachen, bevor die KG beim Gewerbeamt, beim Finanzamt und Register eingetragen wird.

Kapitalbedarf: Wie bei anderen Partnerschaftsvereinbarungen auch, ist für die Gründung einer KG kein bestimmter Kapitalbetrag erforderlich. Es wird empfohlen, in der Anfangsphase über genügend finanzielle Mittel zu verfügen, um die Partnerschaft angemessen zu unterstützen und das Geschäft vollständig aufzubauen.

Einfache Gründung: Die KG ist, wie auch andere Formen der Personengesellschaft, relativ einfach zu gründen. Bei der Gründung einer KG sollten die Gesellschafter einen Gesellschaftsvertrag aufsetzen, der den Zweck der Gesellschaft, den Geschäftszweck und die Bezeichnung des Komplementärs und des Kommanditisten festlegt. Die Anforderungen an einen Gesellschaftsvertrag sind weniger anspruchsvoll als die an die Satzung einer Kapitalgesellschaft.

Element der beschränkten Haftung: Da die KG einigen Partnern eine beschränkte Haftung einräumt, dient sie als Anreiz für umfangreichere Investitionen in die Partnerschaft.

Stärkere Kontrolle: Die Gesellschafter haben bei einer Personengesellschaft mehr Kontrolle über die Ziele des Unternehmens als bei einer Kapitalgesellschaft. Je nach Art der KG ist auch der Anteil am Gewinn des Unternehmens höher.

Anteilseigner-Umsatz: Mit dem richtigen Plan im Gesellschaftsvertrag der Gesellschaft sollte es bei einem Wechsel der Gesellschafter/Kommanditisten kaum zu Störungen kommen.

Flexibilität: Da die Komplementäre die Leitung des Unternehmens innehaben, bietet eine KG im Vergleich zu einer Aktiengesellschaft mehr Flexibilität bei der Führung des Unternehmens. Der Komplementär trifft die operativen Entscheidungen, wie die Geschäfte geführt werden. Sie tragen zudem das Risiko, da sie unbeschränkt haften.

Buchführung und Aufzeichnungen: Die Anforderungen an die Buchführung von KGs sind nicht so umfangreich wie die von GmbHs und AGs. Dennoch muss sichergestellt werden, dass die Aufzeichnungen aufbewahrt werden. Am Ende des Jahres müssen die Gewinn- und Verlustrechnung und die Bilanz beim Handelsregister eingereicht werden.

Steuern: Eine KG ist als solche nicht körperschaftsteuerpflichtig. Handelt es sich jedoch bei der Gesellschaft um eine Kapitalgesellschaft (GmbH & Co. KG/UG & Co. KG), so ist die Steuerpflicht für die Personengesellschaft Teil der von der Partnergesellschaft gezahlten Körperschaftsteuer. Andernfalls wird die Steuerpflicht im Rahmen der Einkommensteuerpflicht für natürliche Personen berechnet.

Unbeschränkte Haftung des Komplementärs: Es ist zu bedenken, dass der Komplementär bei diesem Modell ein Risiko eingeht. Sollte die Gesellschaft in rechtliche oder finanzielle Schwierigkeiten geraten, kann ihr persönliches Vermögen (nicht nur das in die Gesellschaft investierte) gefährdet sein.

Zweck: Bei der KG handelt es sich um eine Personengesellschaft mit einem kaufmännischen Zweck anstelle eines allgemeinen Zwecks (wie bei der GbR). Das heißt, sie unterliegt den Vorschriften des HGB und ist handelsregisterpflichtig.

Dieses Geschäftsmodell erweist sich als eine beliebte Unternehmensform in Deutschland. Es verbindet die haftungsbeschränkenden Aspekte der Aktiengesellschaft mit den Merkmalen des Partnerschaftsmodells.

Bei diesem Modell bleiben der Kommanditist und der Komplementär des KG-Modells bestehen, mit dem Unterschied, dass eine Aktiengesellschaft die Rolle des Komplementärs übernimmt. Dies führt dazu, dass die unbeschränkt haftenden Gesellschafter die Geschäftsführer einer GmbH sind. Ihr persönliches Vermögen ist nicht gefährdet, wie es bei einer Personengesellschaft der Fall ist.

In diesem Beitrag wird das Gesellschaftsmodell allgemein als GmbH & Co. KG bezeichnet, aber die gleichen Regeln gelten auch für die UG & Co. KG.

Die Gründung einer GmbH & Co. KG kann unkomplizierter sein als die Gründung einer GmbH oder anderer Formen von Kapitalgesellschaften. Sie folgt den Regeln der KG und anderer Formen von Personengesellschaften.

Gesellschaftsvertrag: Im Gesellschaftsvertrag werden die Aufgaben der einzelnen Gesellschafter innerhalb der Organisation und der Zweck des Unternehmens festgelegt. Im Falle der GmbH & Co. KG nehmen die Geschäftsführer der GmbH die Rolle des Komplementärs ein. Der Gesellschaftsvertrag erfordert weniger strenge Gründungsvoraussetzungen als dies bei Gesellschaften mit beschränkter Haftung im Allgemeinen der Fall ist.

Stammkapital: Hinsichtlich des Stammkapitals ist anzumerken, dass im Gegensatz zu Gesellschaften mit beschränkter Haftung für die Gründung dieses Geschäftsmodells kein bestimmtes Stammkapital erforderlich ist. Es muss lediglich das Kapital zur Gründung der Muttergesellschaft vorhanden sein.

Eintragung: Das Unternehmen muss notariell beurkundet und bei den zuständigen Stellen, wie dem Finanzamt, dem Gewerbeamt und dem Handelsregister, angemeldet werden. Die KG ist eine Handelsgesellschaft und unterliegt damit den Vorschriften des HGB.

Einfachheit der Gründung: Die Gründungsanforderungen für dieses Geschäftsmodell sind weniger komplex als bei der Gründung einer GmbH.

Wechsel des Gesellschafters: Sollte es zu einem Gesellschafterwechsel kommen, ist dies bei diesem Geschäftsmodell in der Regel einfacher zu bewerkstelligen als bei einer normalen GmbH.

Steuerliche Vorteile: Eine GmbH & Co. KG ist gewerbesteuerlich begünstigt. Es gibt weitere steuerliche Vorteile bei diesem Modell und bei der Verteilung von Gewinnen und Verlusten. A Als Unternehmensgesellschafter wird die GmbH mit ihrem Gewinn besteuert, der mit der Körperschaftsteuer des Unternehmens verrechnet wird. Die Steuererklärungen solcher Unternehmen werden in weitaus geringerem Maße geprüft als bei einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung.

Kontrolle: Die Kontrolle dieser Personengesellschaft in Bezug auf ihre geschäftlichen Entscheidungen erfolgt durch den Geschäftsführer, der in diesem Fall die GmbH ist. Allerdings braucht die GmbH eine Vertretung, in diesem Fall ist es der Geschäftsführer der GmbH. Ein solches Unternehmen folgt in seinen Entscheidungen den Regeln der Personengesellschaft. Dem geschäftsführenden Gesellschafter wird also weit mehr Freiheit eingeräumt als bei einer GmbH.

Probleme mit der Verwaltung: Es kann kompliziert und kostspielig sein, sicherzustellen, dass diese Form des Unternehmens mit der ursprünglichen GmbH zusammenarbeitet. Die Organisation von zwei Gesellschaftsformen mit unterschiedlichen steuerlichen, bürokratischen und anderen Anforderungen kann zu Problemen führen, wenn die Muttergesellschaft nicht groß genug für die zusätzlichen Verwaltungsaufgaben ist. Es lohnt sich, bei der Entscheidung für dieses Geschäftsmodell Unterstützung und Beratung zu den rechtlichen und anderen Fragen in Anspruch zu nehmen.

Rechenschaftspflicht: Die Anforderungen an die Rechenschaftspflicht sind bei einer GmbH & Co. KG nicht so streng wie bei einer normalen GmbH. Es ist jedoch erwähnenswert, dass diese Gesellschaft eine doppelseitige Buchführung erstellen, ihre Finanzunterlagen bis zu zehn Jahre lang aufbewahren und ihre Abschlüsse veröffentlichen muss, um die Transparenz ihrer Geschäfte zu gewährleisten.

Investitionen: Banken und andere Konzerne sind möglicherweise weniger bereit, in die Geschäfte einer solchen Gesellschaft zu investieren, da sie wissen, dass es sich bei dem unbeschränkt haftenden Gesellschafter um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung handelt.

Unser Team von engagierten Anwälten für Gesellschaftsrecht stellt sicher, dass Ihr Unternehmen in Form einer GmbH & Co. KG korrekt gegründet wird. Danach werden wir Ihr Unternehmen kontinuierlich unterstützen.

Eine weitere Form der Partnerschaft nach deutschem Recht ist die GbR – Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Die gesetzliche Regelung der GbR findet sich in Titel 16 des Bürgerlichen Gesetzbuches (§§ 705 – 740 BGB).

Diese Form der Partnerschaft ist flexibler als die OHG, da sie auch gemeinnützige, künstlerische und andere nicht-kommerzielle Zwecke verfolgen kann. Sie unterliegt nicht dem Handelsgesetzbuch (HGB), sondern dem BGB.

Diese Form der Partnerschaft eignet sich für Existenzgründer und Freiberufler, die zusammenarbeiten wollen und ein Projekt anstreben, bei dem es nicht ausschließlich um finanziellen Gewinn geht.

Kapitalbedarf: Es gibt keine formalen Anforderungen bezüglich eines bestimmten Betrages zur Gründung der Partnerschaft. Es lohnt sich jedoch, darüber nachzudenken, dass in einigen Fällen Darlehensprogramme und Zuschüsse für die Gründung eines neuen Unternehmens zur Verfügung stehen. Auch wenn es keine formalen Anforderungen gibt, sollten Sie sicherstellen, dass die Partnerschaft über genügend finanzielle Mittel verfügt, um die ersten Monate zu überstehen.

Partnerschaftsvertrag: Partnerschaftsvereinbarungen können mündlich geschlossen werden, sind aber ohne schriftlichen Nachweis nur schwer durchsetzbar. In einem schriftlichen Partnerschaftsvertrag werden die Ziele der Partnerschaft, die Verantwortlichkeiten der einzelnen Partner und die Regeln der Partnerschaft in Bezug auf Abstimmungsverfahren, Verteilung der Anteile und Verwaltung der erzielten Gewinne/Verluste festgelegt.

Es ist ratsam, Rechtsberatung in Anspruch zu nehmen, um einen solchen Vertrag klar und verbindlich zu formulieren. Was die Eintragung betrifft, so muss die GbR im Gegensatz zur OHG nicht beim Handelsregister eingetragen werden. Allerdings muss sie beim Finanzamt angemeldet werden.

Flexibilität: Die GbR ist flexibler als die OHG, weil sie im Bürgerlichen Gesetzbuch – BGB – und nicht im strengeren Handelsgesetzbuch – HGB – geregelt ist. Die GbR muss auch nicht beim Handelsregister angemeldet werden. Der Zweck der GbR muss nicht primär auf Gewinnerzielung ausgerichtet sein, sondern kann auch andere Ziele verfolgen.

Teilung der Kosten: Dies ist ein allgemeiner Vorteil von Personengesellschaften für Unternehmer und Freiberufler und gilt auch für OHGs. Durch die Gründung einer Personengesellschaft werden die Kosten für die Gründung und den Betrieb des Unternehmens auf die Partner aufgeteilt. Dies verringert die finanzielle Belastung für den einzelnen Unternehmer.

Fachwissen/Arbeitsteilung: Durch die Gründung einer Partnerschaft können sich die Partner stärker auf die Aspekte des Geschäfts konzentrieren, auf die sie spezialisiert sind. Bei einer e.K. ist der Unternehmer allein für die Arbeit des Unternehmens verantwortlich, aber bei einer Personengesellschaft besteht weniger Bedarf, jeden Aspekt des Unternehmens zu überwachen.

Kapitalbedarf: Die Gründung einer GbR ist relativ einfach, da es im Gegensatz zu anderen Gesellschaftsformen in Deutschland keine festen Anforderungen an die Höhe des erforderlichen Kapitals gibt.

Vereinfachte Gründung: Wie bereits erwähnt, sind die Voraussetzungen für die Gründung einer GbR relativ einfach. Im Vergleich zu Gesellschaften mit beschränkter Haftung sind die Voraussetzungen deutlich geringer.

Unbeschränkte Haftung: Die GbR ist eine Gesellschaft mit unbeschränkter Haftung und kann für die Gesellschafter ein Risiko darstellen. Sollte ein Partner (Partner A) in rechtliche/finanzielle Schwierigkeiten geraten, kann auch Partner B für diese Schwierigkeiten einstehen müssen. Die Partner sind nicht getrennt, wenn es um die unbeschränkte Haftung geht. Kommt es zu rechtlichen oder finanziellen Schwierigkeiten innerhalb der Gesellschaft, kann das Privatvermögen der Gesellschafter – und nicht nur das in die Gesellschaft investierte – herangezogen werden.

OHG: Wird die GbR gewerblich tätig, kann sie gezwungen sein, sich in eine OHG umzuwandeln. Wann dies der Fall ist, ist nicht festgelegt. In der Regel ist dies jedoch ab einem Jahresumsatz von 250.000 € und fünf oder mehr Arbeitnehmern nötig.

Wahl des Namens: Eine Personengesellschaft ist in der Wahl ihres Firmennamens eingeschränkt, da das Unternehmen den Namen von mindestens einem der Partner enthalten muss. Der Firmenname kann auch Informationen über den Zweck des Unternehmens enthalten.

Steuern: Die Gesellschafter zahlen die Steuern im Namen der Gesellschaft im Rahmen ihrer eigenen Einkommensteuererklärungen. Handelt es sich um eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, wird die Steuer im Rahmen der Körperschaftssteuer gezahlt. Die Gesellschaft selbst zahlt die örtliche Gewerbesteuer und muss eventuell die Mehrwertsteuer entrichten, je nachdem, ob es sich um ein Handelsgeschäft handelt.

Die offene Handelsgesellschaft ist eine weitere Form der Gesellschaft mit unbeschränkter Haftung. Diese Art der Gesellschaft ist ausschließlich auf eine gewerbliche Tätigkeit ausgerichtet und daher eingeschränkter als die Gesellschaft bürgerlichen Rechts.

Bei der OHG (offene Handelsgesellschaft) schließen sich zwei oder mehrere Partner zu einer gewerblichen Tätigkeit zusammen. Die Gesellschaft wird dann beim Handelsregister eingetragen. Auch hier können die Gesellschafter bei finanziellen Schwierigkeiten selbst in die Haftung genommen werden.

Vorteile: Ähnlich wie bei der e.K./Einzelkaufmann liegen die Vorteile hier in der einfachen Gründung dieser Unternehmensform, dem Grad der Unabhängigkeit, unter dem die Partnerschaft agiert, und die Gewinne sind die der Partner, die sich kaum einmischen.

Es sei darauf hingewiesen, dass die OHG eine seriösere Form des Unternehmens im Hinblick auf kommerzielle Aktivitäten ist als die Gesellschaft bürgerlichen Rechts. Dies bedeutet, dass es einfacher ist, finanzielle Unterstützung von Banken und Dritten zu erhalten.

Unabhängigkeit: Die Partner sind die Eigentümer des Unternehmens und müssen nicht die Anforderungen eines Vorstands erfüllen.

Vereinfachte Gründung: Was den bürokratischen Aufwand betrifft, so kann eine OHG mit einem Gesellschaftsvertrag gegründet werden, anstatt eine Satzung und andere Formulare auszufüllen. Auch die Kosten für die Gründung einer OHG sind im Vergleich zu anderen Gesellschaftsformen deutlich geringer. Zudem ist kein Stammkapital erforderlich.

Ansehen: OHGs genießen bei der Beschaffung zusätzlicher Finanzmittel ein höheres Ansehen als die e.K.- und die GbR-Formen von Unternehmen mit unbeschränkter Haftung.

Rechtspersönlichkeit: Die OHG ist zwar keine von ihren Gesellschaftern völlig getrennte juristische Person, verfügt aber über besondere rechtliche Eigenschaften. So können beispielsweise Klagen von und gegen die OHG selbst und nicht gegen ihre einzelnen Gesellschafter erhoben werden.

Offenlegungspflichten: Die OHG ist nicht verpflichtet, ihre Abschlüsse öffentlich zu darzulegen.

Die zu berücksichtigenden Probleme entsprechen denen, die im Allgemeinen mit Gesellschaften mit unbeschränkter Haftung verbunden sind. Die Personengesellschaft kann zwar bestimmte Aspekte einer Rechtspersönlichkeit aufweisen, bietet den Gesellschaftern jedoch keinen Schutz hinsichtlich der Haftung.

Die Haftungsproblematik kann die einzelnen Partner auch nach der Auflösung der Partnerschaft als juristische Person betreffen. Sie kann sich auf die Partner in einem Maße auswirken, das über das hinausgeht, was in der Partnerschaftsvereinbarung festgelegt ist.

Angenommen, im Gesellschaftsvertrag ist festgelegt, dass Partner A für 60 % des Unternehmens verantwortlich ist und Partner B für 40 %. In diesem Fall kann Partner B immer noch zur Rechenschaft gezogen werden, wenn Partner A aufgrund der Unfähigkeit, seine Verbindlichkeiten zu begleichen, Konkurs anmeldet.

Unbeschränkte Haftung: Im Falle finanzieller Schwierigkeiten kann auf das Vermögen der Partner zurückgegriffen werden.

Steuern: Bei den Steuern handelt es sich um die Einkommensteuer der Gesellschafter. Ihr Unternehmen wird nicht als ein Unternehmen anerkannt, für das Körperschaftssteuersätze gelten.

Aufzeichnungen und Jahresabschlüsse: Die OHG muss Aufzeichnungen und aktuelle Jahresabschlüsse in Form von Gewinn- und Verlustrechnungen führen. Diese müssen dem Registerbeamten am Ende des Geschäftsjahres zur Verfügung gestellt werden.

Auflösung der Partnerschaft: Die Auflösung einer OHG ist relativ einfach, da es einer Vereinbarung zwischen den Gesellschaftern bedarf, um das Unternehmen aufzulösen. Wie bereits erwähnt, müssen sich die Gesellschafter jedoch darüber im Klaren sein, dass die bloße Auflösung der Gesellschaft sie nicht daran hindert, ihre Schulden zu begleichen.

Umsatzerfordernisse: Diese Gesellschaft wird aus rein wirtschaftlichen Gründen gegründet, im Gegensatz zur flexibleren GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts). Erreicht eine GbR-Gesellschaft eine bestimmte Umsatzgrenze oder erweist sie sich als gewerblich, ist sie verpflichtet, sich als OHG registrieren zu lassen. Diese Pflicht besteht in der Regel, wenn der Umsatz über 250.000 Euro liegt und sie fünf oder mehr Mitarbeiter beschäftigt.

Eine OHG ist eine seriöse Art und Weise, in der zwei oder mehr Unternehmer in der gleichen Branche zusammenarbeiten können, um ihre Ressourcen und Talente zu bündeln.

Die OHG bietet ein gewisses Maß an Kontrolle und ist einfacher zu gründen als eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung, aber die Frage der unbeschränkten Haftung weist auf das Risiko hin, das mit einem solchen Unternehmen verbunden ist. Es sollte daher in Betracht gezogen werden, ob eine UG oder GmbH für das Unternehmen besser geeignet ist.