Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht


Legal Solutions Made in Germany

Schlun & Elseven Rechtsanwälte PartG ist eine bundesweit tätige Full-Service-Kanzlei. Wir bieten Unternehmen eine umfassende Rechtsberatung aus einer Hand. Als Rechtsanwälte für Gesellschaftsrecht unterstützen wir Unternehmen bei ihrer Gründung, begleiten den Ausbau von Marktanteilen und stehen Geschäftsführern und Vorständen strategisch zur Seite. Lernen Sie uns und unsere Leistungen noch heute kennen.

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Strategische Rechtsberatung: Spezialisiert auf die Bedürfnisse Ihres Unternehmens

Unsere erfahrenen Anwälte für Gesellschaftsrecht stehen Ihnen unabhängig von der Branche Ihres Unternehmens zur Verfügung. Ob Sie ein Unternehmen gründen, erweitern oder umstrukturieren wollen oder ob ein Konflikt zwischen Gesellschaftern besteht – wir unterstützen Sie in allen Angelegenheiten, die Ihr Unternehmen betreffen. Unsere Rechtsanwälte begleiten Sie von der Ermittlung der passenden Rechtsform bis hin zu einem eventuellen Unternehmensverkauf. Dabei sind wir aufgrund der interdisziplinären Ausrichtung unserer Kanzlei in der Lage, unsere Mandanten an den Schnittstellen zwischen Gesellschaftsrecht und anderen Rechtsgebieten wie Arbeits-, Steuer-, Versicherungs- und Handelsrecht umfassend zu beraten.

Unternehmensgründung
Rechtsform nach unternehmerischer Präferenz
Gesellschaftsversammlung und Hauptversammlung
Haftung von Geschäftsführern und Gesellschaftern
Umstrukturierung und Umwandlung
M&A-Transaktionen und Due Diligence
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Dienstleistungen und Expertise im Gesellschaftsrecht

Wir wissen, wie wichtig es für ein Unternehmen ist, auf einem stabilen rechtlichen Fundament zu stehen. Unser Anwaltsteam im Bereich des Gesellschaftsrechts verfügt über ausgezeichnete Expertise bei der Bewältigung aller Fragestellungen, die im Zusammenhang mit Ihrem Unternehmen auftreten können. Dies gilt aufgrund unserer interdisziplinären Ausrichtung auch für Fragen, die andere Rechtsgebiete schneiden. Unser Portfolio reicht dabei von der verkehrsrechtlichen Beratung bezüglich Ihres Fuhrparks über die umfassende Beratung in arbeitsrechtlichen Fragen bis hin zur Übernahme von Inkassoverfahren. Wir betreuen sowohl international tätige Konzerne als auch Gewerbetreibende aus der Region. Gerne stellen wir Ihnen unser Portfolio in einem persönlichen Gespräch ausführlich vor. Kontaktieren Sie uns noch heute über das untenstehende Kontaktformular.

Unternehmensgründung

Möchten Sie ein Unternehmen in Deutschland gründen, begleitet Sie unser Rechtsanwaltsteam und berät Sie individuell nach Ihren Wünschen und im Einklang mit Ihrer Geschäftsidee. Wir stehen Ihnen als Ansprechpartner für die Gründung von Einzelunternehmen, Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, PartG) und Kapitalgesellschaften (UG (haftungsbeschränkt), GmbH oder AG) zur Verfügung. Von der Wahl der Rechtsform bis hin zur Vertragsgestaltung überlassen unsere Anwälte nichts dem Zufall. Wir helfen Ihnen dabei, alle Formalitäten zu klären und schnell auf dem Markt Fuß zu fassen.

Nachträgliche Änderungen, wie die Ergänzung oder Umgestaltung des Gesellschaftsvertrags sowie ein Rechtsformwechsel, können einen erheblichen zeitlichen und finanziellen Einsatz erfordern. Es lohnt sich daher, bereits vor der Gründung alle wichtigen Aspekte Ihres Geschäftsplans und Ihrer Unternehmensziele sowie die Ausgestaltung des Unternehmens mit einem qualifizierten und erfahrenen Anwaltsteam eingehend zu besprechen. Wir sorgen dafür, dass Gründungsfehler und deren weitreichende Folgen vermieden werden.

Wir beantworten Ihnen anfängliche Fragen zu: Rechtsform, persönlicher Haftung und Haftungsbeschränkung, Außenwirkung, laufendem Verwaltungsaufwand, steuerlichen Pflichten, Beteiligungsmöglichkeiten, Firmenname, Marketing und Finanzierung. Bereits die Wahl der Rechtsform entscheidet über zukünftige Rechte und Pflichten, die auf den Unternehmer zukommen. Unseren Mandanten stehen wir regelmäßig auch nach der Unternehmensgründung als verlässlicher Partner zur Seite.

Rechtsform nach unternehmerischer Präferenz

Die verschiedenen Rechtsformen für Gesellschaften unterscheiden sich in wesentlichen Merkmalen. Dies gilt z.B. hinsichtlich des Gesellschaftsvermögens, der Haftung der Gesellschaft sowie der Geschäftsführer und Gesellschafter, der Handlungsfähigkeit und der steuerlichen Pflichten. Um die passende Rechtsform für Ihr Unternehmen zu finden, müssen daher schon im Vorfeld die finanziellen, wirtschaftlichen und unternehmerischen Ziele klar definiert werden.

Bevorzugen Sie eine möglichst kostengünstige Gründung und einen geringen Verwaltungsaufwand gegenüber erweiterten Möglichkeiten zur Haftungsbeschränkung, könnte eine Personengesellschaft – wie eine GbR oder OHG – die geeignete Variante sein. Ist hingegen für Sie entscheidend, die persönliche Haftung der Gesellschafter auszuschließen, und steht Ihnen zudem ein höheres Gründungskapital zur Verfügung, bietet sich eine Kapitalgesellschaft – wie die GmbH oder UG – an.

Soll außenstehenden Personen eine problemlose und steuerlich günstige Beteiligung ermöglicht werden, kann eine Mischform – wie die GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG – in Betracht gezogen werden.

Ablauf einer Unternehmensgründung bei UG, GmbH, GmbH & Co. KG oder OHG

Um Ihnen ein Beispiel zu geben, wie Gründungsschritte aussehen, haben wir Ihnen die Kriterien aufgelistet, nach denen die Unternehmensgründung in den Rechtsformen der UG, GmbH, GmbH & Co. KG. oder OHG regelmäßig mit unserer Unterstützung abläuft.

  • Beratung zur Unternehmensgründung: Ziele des Unternehmens festlegen, Businessplan durcharbeiten, daraufhin Wahl der Rechtsform, Vorbereitung und Aufklärung zum gesamten Gründungsablauf
  • Erstellung und Anpassung des Gesellschaftsvertrages: konform mit den Bedürfnissen des Unternehmens
  • Beurkundungstermin: notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, persönliches Erscheinen beim Notar notwendig
  • Einzahlung des Stammkapitals: nach vorheriger Vorbereitung auf den Banktermin und der Konditionen der Einzahlung, vorausgehende Eröffnung eines Gesellschaftskontos
  • Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister: beim zuständigen Registergericht nach ausführlicher Vorbereitung (insbesondere Einholung einer firmenrechtlichen Prüfung durch die IHK)
  • Steuer- und Gewerbeanmeldung: Organisation der Buchführung, insbesondere erste steuerliche Einordnung und Berücksichtigung von Gründungsaufwendungen
  • Abschlussberatung zu Pflichten des Geschäftsführers und den anschließenden Verträgen, im Besonderen dem Geschäftsführervertrag; AGB Erstellung; Ausarbeitung von Mitarbeiter- oder Finanzierungsverträgen

Für unsere erfahrenen Rechtsanwälte sind diese Gründungsschritte, insbesondere die zeitaufwändigen Behördengänge und komplexen Vertragsgestaltungen Routine. Sie können Ihnen somit eine Reihe von Aufgaben abnehmen und den formalen Aufwand der Gründung für Sie reduzieren, um Ihnen zu ermöglichen, sich auf einen erfolgreichen Unternehmensstart vorzubereiten.

Joint Ventures im Gesellschaftsrecht

Unser Anwaltsteam steht Ihnen mit seiner gesellschaftsrechtlichen Expertise auch bei der Umsetzung der immer beliebter werdenden nationalen und internationalen Joint Ventures zur Seite. Wir unterstützen Sie bei der Strukturierung, Organisation und Umsetzung des Joint Ventures.

Joint Ventures bieten eine Vielzahl von gesellschaftsrechtlichen und unternehmerischen Möglichkeiten. Zum einen können Geschäftserfahrungen, Kapital, Organisation, Arbeitskraft und Produktionsmittel der beteiligten Unternehmen zusammengeführt werden, um das gemeinsame Potenzial in einem neuen Projekt voll auszuschöpfen. Zum anderen können Joint Ventures auch dazu dienen, bereits etablierte Unternehmen zu restrukturieren oder den langsamen Ausstieg aus einem Geschäftsgebiet zu voranzutreiben.

Eine besondere Herausforderung bei Joint Ventures ist es, einen Konsens in allen unternehmerischen Bereichen des gemeinsamen Projekts herzustellen. Schließlich sind an einem Joint Venture mindestens zwei Unternehmen beteiligt, die bereits über eigene Geschäftskonzepte und -strukturen verfügen und somit individuelle Vorstellungen haben.

Um anschließende Streitigkeiten zu vermeiden, sind daher bei der Gründung eines Joint Ventures die Interessen der Partner

ausführlich zu erörtern und entsprechende vertragliche Regelungen zu treffen. Einige grundsätzliche Aspekte sollten bei der Vorbereitung unbedingt diskutiert werden, um Missverständnisse auszuräumen und einen Konsens herzustellen oder Kompromisse vereinbaren zu können.

Wir stehen Ihnen jederzeit als rechtlicher Ansprechpartner für die folgenden Punkte zur Seite:

  • Übereinstimmender Beschluss über ein detailliertes Unternehmenskonzept des Joint Ventures
  • Einigung über den Investitionsumfang
  • Rechtsform des Joint Ventures
  • Ausgestaltung der Finanzierung
  • Besetzung der Organe des Unternehmens
  • Existenzielle, geschäftspolitische Grundsatzfragen
  • Managementausgestaltung in der Anfangsphase
  • Aufteilung der finanziellen, zeitlichen, arbeits- und produktionstechnischen sowie organisatorischen Beiträge der Partner
  • Personalfragen
  • Übernahme von Expertise, Know-how, Lizenzen und Patenten
  • Beziehung zwischen dem Joint Venture und den Partnerunternehmen (Wettbewerb, Leistungen, Lieferungen, Zielmarkt)
  • Vorkehrungen für die Beendigung des Joint Ventures
  • Vertragsgestaltung

Gesellschaftsversammlung und Hauptversammlung

Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht beantworten Ihnen sämtliche Fragen zu Haupt- und Gesellschafterversammlung. Wir stellen sicher, dass Sie wissen, in welchen Fällen Einberufungen vorgeschrieben sind, und dass Ihnen bei der Durchführung der Versammlung keine Vorgaben entgehen.

Von besonderer Bedeutung sind die Hauptversammlung der AG und die Gesellschafterversammlung der GmbH. Sie sind die zentralen Organe der Interessenvertretung der Aktionäre einer AG bzw. der Gesellschafter einer GmbH. Werden die in Gesetzen oder Satzungen geregelten Vorschriften nicht mit der gebotenen Sorgfalt beachtet, besteht die Gefahr, dass die gefassten Beschlüsse nichtig oder anfechtbar sind. Es ist daher von Vorteil, bereits im Vorfeld einen Experten für Gesellschaftsrecht zu engagieren, der auf die einzuhaltenden Vorgaben hinweist und die rechtliche und organisatorische Grundlage für eine ordnungsgemäße Versammlung schafft.

Besonderheiten der AG-Hauptversammlung:

  • Verpflichtung des Vorstandes zur Organisation und Durchführung der jährlichen, ordentlichen Hauptversammlung
  • Möglichkeit zur außerordentlichen Hauptversammlung nach Antragstellung (von Aktionären mit mindestens 5 % aller Aktien)
  • Einladung der Aktionäre durch Veröffentlichung in den Gesellschaftsblättern oder Einschreiben an jeden Aktionär; muss Ort und Zeit der HauptversammlungSitz der AG und Firmenname enthalten
  • Gesetzlicher Ablauf der Hauptversammlung: Erstellung eines Teilnehmerverzeichnisses, Recht der Aktionäre auf Auskunft über GeschäftsangelegenheitenBeschlussfassung mit qualifizierter Mehrheit

Besonderheiten der Gesellschafterversammlung der GmbH:

  • Gesellschafterversammlung ist wichtigstes Organ der GmbH
  • Vorgaben für Gesellschafterversammlung in der Satzung der GmbH oder in §§ 48 ff. GmbHG
  • Ordnungsgemäße Einladung enthält die Angabe des Versammlungszwecks und muss mindestens eine Woche vor dem Termin per Einschreiben an jeden Gesellschafter verschickt werden
  • Eine Tagesordnung muss mindestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung bekannt werden
  • Vertretung von abwesenden Gesellschaftern durch bevollmächtigte Person möglich
  • Aufgaben: Beschluss der Satzung (mit Spielräumen für Versammlungsvorgaben) und Beschlüsse zur Gesellschaftssteuerung sowie weitere Aufgaben in § 46 GmbHG
  • Dient auch der Kontrolle der Geschäftsführung

Haftung von Geschäftsführern und Gesellschaftern

Mit dem unternehmerischen Risiko steigt auch die Gefahr der persönlichen Haftung von Geschäftsführern für das Unternehmen. Zudem werden die gesetzlichen Regelungen für die Haftung von Geschäftsführern weiter verschärft. Auch die Rechtsprechung reagiert auf nationale und internationale Unternehmensskandale mit härteren Urteilen für Geschäftsführer.

Die Haftung von Gesellschaftern hängt von der Rechtsform der Gesellschaft ab. Beispielsweise haften die Gesellschafter der OHG gemäß § 128 des Handelsgesetzbuchs (HGB) für Verbindlichkeiten der Gesellschaft den Gläubigern persönlich und unbeschränkt. Eine Beschränkung ihrer Haftung gegenüber Dritten ist unwirksam. Aber auch für GmbH-Gesellschafter, die nach § 13 Abs. 2 GmbHG grundsätzlich nicht persönlich für Verbindlichkeiten der GmbH haften, kann in Ausnahmefällen eine persönliche Haftung entstehen. Dies ist z.B. der Fall, wenn die GmbH das Gesellschaftsvermögen nicht hinreichend von dem Privatvermögen der Gesellschafter trennt, sodass die Haftungsmasse der GmbH nicht eindeutig ist. Eine Haftung der Gesellschafter kommt darüber hinaus in Betracht bei einer vorsätzlich sittenwidrigen Schädigung gemäß § 826 BGB, wenn sie der GmbH auf eine Weise Vermögen entziehen, die zur Insolvenz führen würde.

Insgesamt sind Fragen der Haftung von Geschäftsführern und Gesellschaftern oft sehr komplex und können nur anhand der Umstände des Einzelfalles beantwortet werden, wenn auch die verschiedenen rechtsformspezifischen Grundsätze die Regel bilden. Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht beraten Sie im Vorfeld, welche Haftungsrisiken auf Sie zukommen und wie sie sich verringern lassen. Sollte bereits ein Haftungsfall eingetreten sein, prüfen wir diesen sorgfältig und beraten Sie umfassend.

Umstrukturierung und Umwandlung

Um auf dem modernen Wirtschaftsmarkt beständig und wettbewerbsfähig zu bleiben, müssen Unternehmen häufig ihre Gesellschaftsstruktur überdenken und umgestalten. Die Möglichkeiten für solche Maßnahmen zur Umstrukturierung oder Umwandlung sind vielfältig, bedürfen aber einer sorgfältigen Vorbereitung. Unsere Experten im Gesellschaftsrecht beraten und unterstützen Sie bei diesem Prozess. Mit vertieften Kenntnissen in den zusätzlich relevanten Rechtsgebieten des Arbeits-, Steuer-, Bank- und Finanzrechts bewältigen wir rechtsgebietsübergreifende Herausforderungen und stehen Ihnen als qualifizierter Partner zur Seite.

Die wesentlichen Regelungen zu Umstrukturierungen und Umwandlungsmöglichkeiten für Unternehmen enthält das Umwandlungsgesetz (UmwG). Normiert sind insbesondere die Verschmelzung, die Spaltung sowie der Formwechsel. Je nach Ziel und Zweck hat die Umwandlung die Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolge zur Folge, was im Vorfeld eines Umwandlungsvorgangs zu berücksichtigen ist. Da es hierbei um Vermögensübertragungen geht, sind insbesondere Due-Diligence-Prüfungen erforderlich. Zudem müssen gegebenenfalls Gestaltung und Abschluss von Unternehmenskaufverträgen verhandelt werden. Die Folgen einer Umstrukturierung bringen insbesondere arbeits- und steuerrechtliche Fragen und Probleme mit sich. Es stellen sich vor allem auch betriebsrechtliche Fragen, z.B. ob ein Betriebsübergang nach § 613a BGB geplant ist und entsprechend vorbereitet werden muss.

Viele Notwendigkeiten können sich häufig erst im Laufe eines Umstrukturierungsprozesses herausstellen und sehr zeitintensiv sein. Durch die frühzeitige Beauftragung unserer erfahrenen Anwälte für Gesellschaftsrecht können Sie unangenehme Überraschungen und zusätzliche Hindernisse bei der Umwandlung Ihres Unternehmens vermeiden. Wir erarbeiten für Sie ein umfassendes Umstrukturierungskonzept, das die relevanten Rechtsgebiete berücksichtigt und Sie über alle anstehenden Schritte und Anforderungen informiert.

M&A Transaktionen und Due Diligence

Schlun & Elseven Rechtsanwälte beraten Sie umfassend im Bereich von M&A-Transaktionen und prüfen deren Risiken und Chancen, um das Unternehmenswachstum erfolgreich zu fördern. Unabhängig davon, ob es sich um Fusionen, Übernahmen oder sonstige Unternehmenskäufe handelt, unterstützen wir Sie bei allen Fragen, die mit dem Zusammenschluss von Unternehmen oder einem Eigentümerwechsel zusammenhängen. Unsere Beratung im Bereich der M&A-Transaktionen umfasst zudem die Konzernbildung sowie Umstrukturierungen und Umwandlungen von Unternehmen im rechtlichen Sinne.

Insbesondere leisten wir qualifizierten Rechtsbeistand bei Unternehmensübernahmen, die je nach Struktur der betreffenden Unternehmen auf unterschiedliche Weise erfolgen können. Wir beraten Sie, ob es für Ihr Vorhaben steuerlich und wirtschaftlich vorteilhafter ist, Anteile an einer Gesellschaft (Share Deal) oder deren Wirtschaftsgüter (Asset Deal) zu erwerben. Dies beurteilt sich nach der Ausgestaltung, dem Zustand und den Bestrebungen des Unternehmens. Durch die enge und vertrauensvolle Zusammenarbeit mit unseren erfahrenen Rechtsanwälten ermitteln wir das passende Vorgehen für Ihr Vorhaben.

Wir unterziehen alle beabsichtigten Unternehmenstransaktionen im Bereich M&A einer sorgfältigen Due-Diligence-Prüfung, bevor wir Sie abschließend beraten. Dabei werden Maßnahmen zur Risikofrüherkennung in verschiedenen Geschäftsbereichen getroffen und die Stärken und Schwächen des jeweiligen Unternehmens analysiert. Ziel der Due-Diligence-Prüfung ist es, Ihnen einen detaillierten Überblick über die Vor- und Nachteile der Unternehmenstransaktion zu geben, damit Sie die für Ihr Unternehmen beste Entscheidung treffen können.

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