Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht

Ganz unabhängig, ob eine Auseinandersetzung zwischen den Gesellschaftern besteht, Sie ein Unternehmen gründen, es erweitern oder umstrukturieren wollen – unsere Rechtsanwälte für Gesellschaftsrecht begleiten Sie umfassend von der Ermittlung der passenden Rechtsform bis hin zum Unternehmensverkauf. Durch unsere interdisziplinäre Ausrichtung unserer Sozietät können wir unsere Mandanten auch zu Schnittpunkten des Gesellschaftsrechts etwa zum Arbeitsrecht und Handelsrecht umfassend betreuen.

Unsere Leistungen im Gesellschaftsrecht

Unser Anwaltsteam im Bereich Gesellschaftsrecht verfügt über ausgezeichnete Expertise bei der Bewältigung aller auftretenden rechtlichen Fragestellungen. Wir beraten Sie hierbei ganz nach Ihren Wünschen vor Ort an unseren Standorten in Aachen, Köln und Düsseldorf sowie darüber hinaus auch in ganz Deutschland unter Zuhilfenahme unserer Konferenzräume in Berlin, Hamburg, München, Stuttgart und Frankfurt. Wir betreuen im Gesellschaftsrecht sowohl international tätige Konzerne als auch Gewerbetreibende aus der Region.

  • Unternehmensgründung
  • Entwurf und Anpassung von Gesellschaftsverträgen
  • Mergers and Acquisitions (M&A)
  • Restrukturierung bei Insolvenz
  • Umstrukturierung
  • GmbH
  • Aktiengesellschaft AG
  • Beratung, Mediation
  • Gerichtliche und außergerichtliche Vertretung bei Konflikten zwischen Gesellschaftern
  • Full-Service Betreuung für alle Rechtsfragen, die in Ihrem Unternehmen anfallen
  • Betreuung von Ihrem Start-Up

Damit Sie sich auf Ihr Unternehmen konzentrieren können.

Schlun & Elseven betreut Sie und Ihr Unternehmen als Full-Service Kanzlei umfassend – auch im Gesellschaftsrecht.

M&A Transaktionen und Due Diligence

Schlun & Elseven Rechtsanwälte berät Sie umfassend im Bereich der M&A Unternehmenstransaktionen und prüft deren Risiken und Chancen, um das Unternehmenswachstum erfolgreich zu fördern. Ob Fusionen, Übernahmen oder Unternehmenskauf, wir unterstützen Sie bei allen Problematiken im Zusammenhang mit dem Zusammenschluss von Gesellschaften oder dem Eigentümerwechsel. Unsere Beratung im Bereich von M&A Transaktionen umfasst zudem die Konzernbildung, Verschmelzung, Umstrukturierung und Umwandlung von Unternehmen im rechtlichen Sinne.

Insbesondere bei der Unternehmensübernahme, die je nach Struktur der Eigentümer und Ausgestaltung der einschlägigen Unternehmen nach unterschiedlichen Methoden ablaufen kann, generieren wir qualifizierten rechtlichen Beistand. Wir beraten Sie außerdem, ob für Ihr individuelles Unternehmenskaufvorhaben ein Share Deal oder Asset Deal die steuerlich und unternehmerisch günstigere Entscheidung ist. Diese Einschätzung hängt von der Ausgestaltung, dem aktuellen Stand und den Bestrebungen der Unternehmen ab. Durch enge und vertraute Zusammenarbeit mit unseren erfahrenen Rechtsanwälten kann effektiv herausgearbeitet werden, ob für Ihr Unternehmen der Kauf aller oder nahezu aller Anteile (Share Deal), oder der Kauf von Vermögensgegenständen des Unternehmens (Asset Deal) vorteilhafter ist. Bei einem Share deal ist zu beachten, dass dieser eine Haftung des Erwerbers für die Verbindlichkeiten fortbegründet. Dafür beinhaltet er aber die Möglichkeit steuerlicher Begünstigungen.

Der Asset Deal hingegen ist vertraglich wesentlich komplexer, da jeder Vermögensgegenstand einzeln begutachtet wird. Bei ihm ist jedoch von Vorteil, dass grundsätzlich keine mit dem share deal vergleichbare Haftung des Erwerbers entsteht.

Wir unterziehen allen angestrebten Unternehmenstransakionen im Bereich von M & A einer sorgfältigen Due Diligence-Prüfung bevor wir Sie dahingehend abschließend beraten. Es werden Maßnahmen zur Risikofrüherkennung in verschiedenen Unternehmensbereichen getätigt und die Stärken und Schwächen des Unternehmens analysiert. Dabei nehmen wir rechtliche, steuerliche, wirtschaftliche und finanzielle Verhältnisse des, für die M&A Transkation in Rede stehenden, Unternehmens in den Blick, um Ihnen eine umfangreiche Prognose für strategische Entscheidungen geben zu können. Ziel der Due Diligence – Prüfung ist es, Ihnen insgesamt einen detaillierten Überblick über die Vor- und Nachteile der Unternehmenstransaktion geben zu können. Damit kann die Transaktion entweder erfolgreich vorbereitet oder bei Ineffizienz abgewendet werden.


Unternehmensgründung

Unser Anwaltsteam begleitet Sie auch im Rahmen der Unternehmensgründung in Deutschland und berät Sie individuell nach Ihren Wünschen und entsprechend Ihrer Geschäftsidee. Wir stehen Ihnen als Ansprechpartner für die Gründung von Einzelunternehmen, Personengesellschaften (GbR, OHG, KG, PartnerG) und Kapitalgesellschaften (UG (haftungsbeschränkt), GmbH oder AG) zur Verfügung. Von der Wahl der Rechtsform bis hin zur Vertragsgestaltung – unsere Rechtsanwälte überlassen nichts dem Zufall. Wir helfen Ihnen dabei alle Formalitäten zu klären und schnell auf dem deutschen Markt Fuß fassen zu können.

Die nachträgliche Veränderung, wie die Ergänzung oder Umgestaltung des Gesellschaftsvertrages, sowie ein Rechtsformenwechsel fordert ein beachtliches zeitliches und finanzielles Engagement. Es lohnt sich daher, alle wichtigen Aspekte Ihres Businessplans und der Unternehmensziele, sowie Ausgestaltung des Unternehmens bereits vor der Gründung ausführlich mit einem qualifizierten und erfahrenen Anwaltsteam zu besprechen. Durch unsere Beauftragung können Gründungsfehler und deren weitreichende Konsequenzen vermieden werden.

Wir beantworten Ihnen anfängliche Fragen zu: Rechtsform, Persönlicher Haftung und Haftungsbeschränkung, Außenwirkung, Laufendem Verwaltungsaufwand, Steuerlichen Pflichten, Beteiligungsmöglichkeiten, Firmenname, Marketing und Finanzierung. Bereits die Wahl der Rechtsform entscheidet über zukünftige Rechte und Pflichten, die auf den Unternehmer aufgrund der Gründung zukommen. Unseren Mandanten stehen wir regelmäßig auch nach der Unternehmensgründung als verlässlicher Partner zur Seite.

Rechtsform nach unternehmerischer Präferenz

Die verschiedenen Rechtsformen unterscheiden sich bei zentralen Eigenschaften, z.B. im Hinblick auf das Unternehmensvermögen, der Haftung des Unternehmens oder der Geschäftsführer und Gesellschafter, der Handlungsfähigkeit und steuerlichen Pflichten. Um die passende Rechtsform für Ihr Unternehmen zu finden müssen daher schon im Vorfeld die wirtschaftlichen und unternehmerischen Ziele klar abgesteckt sein.

Bevorzugen Sie gegenüber erweiterten Möglichkeiten zur Haftungsbeschränkung eher eine möglichst erschwingliche Gründung und geringen Verwaltungsaufwand, so könnte eine Personengesellschaft – wie GbR oder OHG – die geeignetere Option sein.

Ist für Sie dagegen der Ausschluss der persönlichen Haftung der Gesellschafter mit dem Privatvermögen maßgebend und steht Ihnen darüber hinaus ein höherer Geldbetrag zur Gründung zur Verfügung, ist eine Kapitalgesellschaft – wie GmbH oder UG – vorzugswürdiger.

Wird angestrebt außenstehende Personen problemlos und steueroptimiert zu beteiligen kann eine Mischform – wie GmbH & Co. KG oder UG & Co. KG – in Betracht gezogen werden.

Ablauf einer Unternehmensgründung bei UG, GmbH, GmbH & Co. KG oder OHG

Um Ihnen ein Beispiel für einzelne, anfängliche Gründungsschritte zu geben, haben wir Ihnen die Kriterien aufgelistet, nach denen die Unternehmensgründung in den Rechtsformen der UG, GmbH, GmbH & Co. KG. oder OHG regelmäßig mit unserer Unterstützung abläuft.

  • Beratung zur Unternehmensgründung: Ziele des Unternehmens festlegen, Businessplan durcharbeiten, daraufhin Wahl der Rechtsform, Vorbereitung und Aufklärung zum gesamten Gründungsablauf,
  • Erstellung und Anpassung des Gesellschaftsvertrages: konform mit den Bedürfnissen des Unternehmens
  • Eintragung Firmenname im Handelsregister: nach vorheriger Einholung einer Stellungnahme und firmenrechtlichen Überprüfung durch die IHK
  • Beurkundungstermin: notarielle Beurkundung des Gesellschaftsvertrags, persönliches Erscheinen beim Notar notwendig,
  • Einzahlung des Stammkapitals: nach vorheriger Vorbereitung auf den Banktermin und die Konditionen der Einzahlung, vorausgehende Eröffnung eines Firmenkontos
  • Eintragung der Gesellschaft im Handelsregister: beim zuständigen Registergericht nach ausführlicher Vorbereitung
  • Steuer- und Gewerbeanmeldung: Organisation der Buchführung, insbesondere erste steuerliche Einordnung und Berücksichtigung von Gründungsaufwendungen
  • Abschlussberatung zu Pflichten des Geschäftsführers und den anschließenden Verträgen, im Besonderen den Geschäftsführervertrag; AGB Erstellung; Ausarbeitung von Mitarbeiter- oder Finanzierungsverträgen

Für unsere erfahrenen Rechtsanwälte sind diese Gründungsschritte, insbesondere die dort enthaltenen zeitaufwändigen Behördengänge und komplexen Vertragsgestaltungen bereits Routine. Sie können Ihnen somit eine Reihe von Aufgaben abnehmen und den formalen Aufwand der Gründung für Sie reduzieren, sodass es Ihnen ermöglicht wird, sich auf einen erfolgreichen Unternehmensstart vorzubereiten.


Joint Ventures

Unser Rechtsanwaltsteam stellt Ihnen außerdem seine gesellschaftsrechtliche Expertise bei der Umsetzung von – immer beliebter werdenden – nationalen und internationalen Joint Ventures zur Verfügung. Wir unterstützen die Strukturierung, Organisation und tatsächliche Verwirklichung des Gemeinschaftsunternehmens.

Joint Ventures bieten vielfältige gesellschaftsrechtliche und unternehmerische Möglichkeiten. Zum einen können Knowhow, Kapital, Organisation, Arbeitskraft und Produktionsmittel von beteiligten Unternehmen zusammengelegt werden, um damit das gemeinsame Potenzial in einem neuen Projekt voll auszuschöpfen. Joint Ventures können darüber hinaus auch der Restrukturierung oder Neugliederung von bereits etablierten Unternehmen dienen oder den langsamen Ausstieg aus einem Geschäftsgebiet vorantreiben.

Die Herstellung eines gemeinschaftlichen Konsenses in allen unternehmerischen Bereichen des gemeinsamen Projekts stellt bei Joint Ventures eine besondere Herausforderung dar. Denn bei diesen Gemeinschaftsunternehmen sind mindestens zwei bestehende, unabhängige Unternehmen beteiligt, die bereits eigenständige Unternehmenskonzepte und -strukturen aufweisen und dementsprechend individuelle Vorstellungen haben.

Um spätere Streitigkeiten zu vermeiden, sind daher bei der Gründung eines Joint Ventures die Interessen der Partner zu besprechen und auch vertragliche zu regeln. Einige grundlegende Besprechungspunkte sind bei der Vorbereitung zwingend notwendig, um Missverständnisse auszuräumen und Konsens festzustellen oder Kompromisse vereinbaren zu können. Wir haben diese Punkte, in denen wir Ihnen jederzeit als rechtlicher Ansprechpartner zur Seite stehen, für Sie aufgelistet:

  • Übereinstimmender Beschluss über ein detailliertes Unternehmenskonzept des Joint Ventures
  • Einigung über den Investitionsumfang
  • Rechtsform des Gemeinschaftsunternehmens
  • Ausgestaltung der Finanzierung
  • Besetzung der Unternehmensorgane
  • Existenzielle, geschäftspolitische Grundsatzfragen
  • Managementausgestaltung in der Anfangsphase
  • Aufteilung der finanziellen, zeitlichen, arbeits- und produktionstechnischen und organisatorischen Beiträge der Partner
  • Personalfragen
  • Übernahme von Expertise, Know-how, Lizenzen und Patenten
  • Beziehung zwischen dem Joint Venture und den Partnerunternehmen (Wettbewerb, Leistungen, Lieferungen, Zielmarkt)
  • Vorkehrungen für die Beendigung des Gemeinschaftsunternehmens
  • Vertragsgestaltung

Umstrukturierung und Umwandlung

Häufig müssen Unternehmen, um im modernen Wirtschaftsmarkt beständig und konkurrenzfähig zu bleiben, ihre Unternehmens- bzw. Gesellschaftsstruktur überdenken und umgestalten. Für solche Umstrukturierungs- und Umwandlungsmaßnahmen bestehen verschiedene Möglichkeiten, die sich aber ohne eine umfangreiche Vorbereitung nicht umsetzen lassen. Unsere Rechtsexperten im Gesellschaftsrecht unterstützen sie bei der ausführlichen Vorbereitung eines solchen Umstrukturierungsprozesses. Mit vertieften Kenntnissen in den zusätzlich relevanten Rechtsbereichen des Arbeits-, Steuer-, Banken- und Finanzrechts können wir rechtsgebietsübergreifende Herausforderungen schnell meistern und Ihnen als qualifizierter Partner zur Seite stehen.

Die wesentlichen Vorschriften zu Umstrukturierungs- und Umwandlungsmöglichkeiten für Unternehmen befinden sich im Umwandlungsrecht bzw. Umwandlungsgesetz (UmwG). Das UmwG normiert für Umgestaltungen von Unternehmen und Gesellschaften insbesondere folgende Rechtsinstitute:

  • Verschmelzung
  • Spaltung (Abspaltung, Aufspaltung, Ausgliederung)
  • Formwechsel

Die zivilrechtliche Folge der Umwandlung kann je nach Zielrichtung und Zwecksetzung die Gesamt- oder Sonderrechtsnachfolge in Unternehmensverbindlichkeiten sein. Auch dies ist im Vorfeld eines Umwandlungsprozesses zu berücksichtigen. Diese Rechtsinstitute sind im Schwerpunkt Vermögensübertragungen, sodass Due Diligence-Prüfungen notwendig sind und die Ausgestaltung sowie der Abschluss von Unternehmenskaufverträgen verhandelt werden muss. Darüber hinaus bringen diese Transaktionen einige weitere Folgen mit sich, die besonders im Arbeits- und Steuerrecht Probleme bereiten können. Es stellen sich betriebsrechtliche Fragen, z.B. ob ein Betriebsübergang nach § 613a BGB geplant ist und dementsprechend vorbereitet werden muss. Gegebenenfalls sind im Vorfeld auch Verhandlungen mit dem Betriebsrat notwendig.

Viele Verpflichtungen stellen sich erst im Rahmen eines Umstrukturierungsprozesses heraus und können sehr zeitaufwändig sein. Durch die frühzeitige Beauftragung unserer erfahrenen Rechtsanwälte für Gesellschaftsrecht können Sie unangenehme Überraschungen und zusätzliche Aufgaben bei der Umwandlung Ihres Unternehmens vermeiden. Sie erhalten ein umfangreiches Umstrukturierungskonzept, welches die Schwierigkeiten aus allen relevanten Rechtsgebieten berücksichtigt und Sie über alle kommenden Anforderungen unterrichtet.


Gesellschafterversammlung und Hauptversammlung

Unsere Rechtsanwälte für Gesellschaftsrecht beantworten Ihnen außerdem alle Fragen zu Gesellschafterversammlungen und Hauptversammlungen. Wir stellen sicher, dass Sie wissen in welchen Fällen Einberufungen vorgeschrieben sind und Sie bei der Ausrichtung von Hauptsammlungen und Gesellschafterversammlungen alle Vorgaben einhalten.

Besonders große Bedeutung hat die Hauptversammlung der AG und die Gesellschafterversammlung der GmbH. Denn diese sind das zentralen Interessenvertretungsorgan der Anteilsinhaber der AG und GmbH. Werden die in Gesetzen oder Satzungen geregelten Vorschriften nicht entsprechend streng eingehalten, droht die Nichtigkeit oder Anfechtbarkeit der in der Versammlung der AG oder GmbH erarbeiteten Beschlüsse. Es ist daher von Vorteil schon im Vorfeld einen Rechtsexperten für Gesellschaftsrecht zu engagieren, der auf die einzuhaltenden Vorgaben hinweist und für ordnungsgemäße Versammlungen die notwendige rechtliche sowie organisatorische Grundlage schafft.

Besonderheiten bei der AG-Hauptversammlung:

  • Verpflichtung des Vorstandes zur Organisation und Durchführung der jährlichen, ordentlichen Hauptversammlung
  • Daneben Möglichkeit zur außerordentlichen Hauptversammlung nach Antragstellung (von Aktionären mit mindestens 5 % aller Aktien)
  • Einladung der Aktionäre durch Veröffentlichung in den Gesellschaftsblättern oder Einschreiben an jeden Aktionär
  • Einladung muss Ort und Zeit der Hauptversammlung, Sitz der Aktiengesellschaft und Firmenname enthalten
  • Gesetzlicher Ablauf der Hauptversammlung: Erstellung eines Teilnehmerverzeichnisses, Recht der Aktionäre auf Auskunft über Geschäftsangelegenheiten, Beschlussfassung mit qualifizierter Mehrheit

Besonderheiten bei der Gesellschafterversammlung der GmbH:

  • Gesellschafterversammlung ist wichtigstes Organ der GmbH
  • Vorgaben der Gesellschafterversammlungen in der Satzung der GmbH oder in §§ 48 ff. GmbHG
  • Ordnungsgemäße Einladung enthält die Angabe des Versammlungszwecks und muss mindestens eine Woche vor dem Termin per Einschreiben an jeden Gesellschafter verschickt werden
  • Eine Tagesordnung muss mindestens drei Tage vor der Gesellschafterversammlung bekannt werden
  • Vertretung (schriftliche Form) von abwesenden Gesellschaftern durch bevollmächtigte Person möglich
  • Aufgaben: Beschluss der Satzung (mit Spielräumen für Versammlungsvorgaben) und Beschlüsse zur Gesellschaftssteuerung, sowie weitere Aufgaben in § 46 GmbHG
  • Dient auch der Kontrolle der Geschäftsführung

Haftung von Geschäftsführern und Gesellschaftern

Die Gefahr der Haftung von Geschäftsführern für ihr Unternehmen mit ihrem Privatvermögen steigt mit dem unternehmerischen Risiko. Daneben werden weiterhin gesetzlichen Vorgaben für die persönliche Haftung insbesondere für Organe von Kapitalgesellschaften verschärft. Auch die Rechtsprechung reagiert auf nationale und internationale Unternehmensskandale mit härteren Urteilen für Geschäftsführer.

Die Haftung von Gesellschaftern richtet sich dagegen nach der Rechtsform der Gesellschaft. Gesellschafter der OHG haften nach § 128 HGB gegenüber den Gläubigern persönlich und unbeschränkt. Darüber hinaus ist eine Beschränkung ihrer Haftung gegenüber Dritten grundsätzlich unwirksam. Doch sogar für GmbH-Gesellschafter, die nach § 13 Abs. 2 GmbHG grundsätzlich nicht persönlich für Verbindlichkeiten der GmbH haften, kann sich in Ausnahmefällen die persönliche Haftung ergeben, z.B. wenn sie eine persönliche Sicherheit als Gesellschaftsschuld gegenüber den Gläubigern übernehmen oder in Fällen der Existenzvernichtung der GmbH durch Entzug von Vermögenswerten.

Insgesamt sind Fragen nach der Haftung von Geschäftsführern und Gesellschaftern häufig sehr komplex und nur anhand der Umstände des Einzelfalls zu beantworten, wenn auch die verschiedenen Grundsätze nach Rechtsformen weiterhin die Regelfälle darstellen. Damit Sie sich hinreichend absichern und einer persönlichen Haftung entgehen können, beraten wir Sie bereits vor neuen Unternehmensprojekten welche Risiken für eine persönliche Haftung bestehen und mit welchen Maßnahmen sie sich vermeiden lässt. Wir unterstützen Sie bei präventiven Compliance-Maßnahmen (Link zur Compliance-Seite?) aber erzielen für Sie selbstverständlich ebenfalls die vorgerichtliche und gerichtliche Abwehr von Haftungsansprüchen.

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Praxisgruppe für Gesellschaftsrecht

Lawyer for German Extradition Law & Interpol: Aykut Elseven

Florian Reisser
Fachanwalt für Gesellschaftsrecht
Freier Mitarbeiter

Lawyer for German Extradition Law & Interpol: Dr. Tim Schlun

Dr. Nouvertné
Rechtsanwalt
Freier Mitarbeiter

Rechtsanwalt Jens Schmidt

Jens Schmidt
Rechtsanwalt

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Full-Service & Expertise

Wir wissen um die besondere Wichtigkeit für ein Unternehmen, sich auf einem rechtlich stabilen und verlässlichen Fundament zu befinden. Aufgrund unserer interdisziplinären Aufstellung pflegen und betreuen wir nicht nur alle gesellschaftsrechtlichen Aspekte eines Unternehmens, sondern auch alle anderen anfallenden rechtlichen Fragestellungen umfassend. Unser Portfolio reicht hier von der verkehrsrechtlichen Betreuung Ihres Fuhrparks bis hin zur umfassenden Beratung bei arbeitsrechtlichen Belangen und der Übernahme des Inkassoverfahrens. Gerne stellen wir Ihnen unser Portfolio im Detail in einem persönlichen Gespräch vor.

Das internationale Anwaltsteam von Schlun & Elseven berät und vertritt Privatpersonen und Unternehmen verhandlungssicher in folgenden Sprachen: Arabisch, Deutsch, Englisch, Französisch, Portugiesisch, Russisch, Spanisch, Türkisch.

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