Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern: Prävention, Lösung & rechtliche Unterstützung

Gesellschafterstreitigkeiten entstehen selten aus einem einzelnen Anlass. Häufiger handelt es sich um das Ergebnis langfristig unterschiedlicher Zielvorstellungen, divergierender Geschäftsstrategien oder eines schleichenden Vertrauensverlustes zwischen den Beteiligten.

In der Praxis gibt es vier Hauptgründe, die zu Konflikten führen:

• Personalentscheidungen: Abberufung des Geschäftsführers, vorläufige Entziehung der Geschäftsführungs- und Vertretungsbefugnis, fristlose Kündigung des Anstellungsvertrags aus wichtigem Grund
• Gesellschafterwechsel: Ausschluss eines Gesellschafters aus wichtigem Grund, Ausscheiden durch Kündigung oder im Zuge der Auflösung der Gesellschaft
• Finanzielle Fragen: Streit über den Jahresabschluss und die Gewinnverteilung
• Vertragliche Lücken: unvollständige, missverständliche oder unzureichend angepasste Gesellschaftsverträge, fehlende Regelungen zu Informations- und Kontrollrechten

Gerade die vertraglichen Lücken sind in der Beratungspraxis von zentraler Bedeutung. Viele Konflikte, die später vor Gericht landen, könnten sich durch eine von Anfang an sorgfältig ausgearbeitete Satzung mit klaren Regelungen zu Einziehung, Abfindung und Stimmrechten vermeiden lassen.

In der GmbH tragen meist nur wenige Gesellschafter gemeinsam Verantwortung für das Unternehmen. Das macht die Rechtsform besonders anfällig für interne Konflikte: Bricht das gegenseitige Vertrauen weg, fehlt anders als bei der Aktiengesellschaft die strukturelle Pufferzone, die verhindert, dass ein persönlicher Streit das operative Geschäft der gesamten Gesellschaft lähmt. Gesellschafterbeschlüsse werden in der GmbH nach § 47 Abs. 1 GmbHG mit einfacher Stimmmehrheit gefasst. Wer die Mehrheit hält, kontrolliert damit nicht nur laufende Entscheidungen, sondern mittelbar auch die Geschäftsführung. Das GmbH-Recht sieht zwar Minderheitsschutzrechte vor, diese sind in der Praxis jedoch lückenhaft. Konflikte äußern sich deshalb häufig zunächst nicht offen, sondern mittelbar: über Beschlüsse zur Gewinnverwendung, zur Vergütung oder zur Besetzung der Geschäftsführung. Wer als Minderheitsgesellschafter in eine solche Situation gerät, sollte frühzeitig rechtliche Beratung in Anspruch nehmen, denn Mehrheitsbeschlüsse bleiben bis zu einer gerichtlichen Entscheidung bindend, selbst wenn sie der Missbrauchskontrolle unterliegen.

Ist eine weitere Zusammenarbeit nicht mehr zumutbar, stellt sich die Frage, auf welchem Weg sich ein Gesellschafter aus der Gesellschaft entfernen lässt. Das GmbH-Recht bietet hierfür drei Instrumente: Bei der Einziehung nach § 34 GmbHG gehen die Anteile des Betroffenen unter; bei der Zwangsabtretung werden sie stattdessen auf einen Mitgesellschafter, die Gesellschaft selbst oder einen Dritten übertragen; und fehlt im Gesellschaftsvertrag eine Grundlage für beide Varianten, bleibt der Weg über die gerichtliche Ausschlussklage. Praktisch relevant ist dabei der zeitliche Unterschied: Einziehung und Zwangsabtretung werden mit Bekanntgabe des Beschlusses wirksam, während die Ausschlussklage erst mit Rechtskraft des Urteils greift. Für alle drei Wege gilt, dass ein wichtiger Grund vorliegen muss, also ein grober und nachhaltiger Verstoß gegen gesellschaftsbezogene Pflichten, der den übrigen Gesellschaftern nach umfassender Interessenabwägung keinen anderen zumutbaren Ausweg lässt.

Mit dem Verlust der Gesellschafterstellung entsteht möglicherweise ein Abfindungsanspruch. Dessen Höhe richtet sich, soweit der Gesellschaftsvertrag keine abweichende Regelung enthält, nach dem Verkehrswert der Beteiligung, der üblicherweise im Ertragswertverfahren ermittelt wird. Ein vollständiger Ausschluss dieses Anspruchs ist nach der Rechtsprechung unzulässig. In der Praxis wird die Höhe der Abfindung nicht selten zum eigenständigen Streitpunkt, da die Parteien regelmäßig zu erheblich abweichenden Bewertungsergebnissen gelangen. Wer als betroffener Gesellschafter einem Ausschlussbeschluss widersprechen möchte, kann diesen zudem im Wege einer Nichtigkeits- oder Anfechtungsklage gerichtlich angreifen, etwa wenn der wichtige Grund bestritten wird oder formelle Mängel bei der Beschlussfassung vorliegen. In beiden Konstellationen ist eine frühzeitige anwaltliche und steuerrechtliche Begleitung entscheidend.

Der wirksamste Schutz vor langwierigen Auseinandersetzungen setzt nicht erst beim Konflikt selbst an, sondern bereits bei der Vertragsgestaltung. In der Praxis haben sich dabei zwei aufeinander aufbauende Ansätze bewährt:

• Vorbeugende Vertragsgestaltung: individuell zugeschnittene Gesellschaftsverträge und Gesellschaftervereinbarungen, die Verantwortlichkeiten, Stimmrechte sowie Einziehungs- und Abfindungsregelungen von Beginn an eindeutig festlegen. Standardisierte Mustertexte berücksichtigen die individuellen Interessen der Beteiligten häufig nicht ausreichend.
• Frühzeitige Verhandlung und Mediation: sobald sich trotz sorgfältiger Vertragsgestaltung ein Konflikt abzeichnet, empfiehlt sich eine zeitnahe Verhandlung über die streitigen Punkte. Die Einbeziehung einer neutralen dritten Partei im Rahmen einer Mediation kann die Situation erheblich entschärfen, bevor sich die Positionen der Beteiligten weiter verhärten.

Lässt sich der Konflikt auf diesem Weg nicht beilegen, kommt als nächste Eskalationsstufe ein Schiedsverfahren in Betracht, bevor eine gerichtliche Klärung erforderlich wird.

Lässt sich der Konflikt nicht durch Verhandlung oder Mediation lösen, ist ein Schiedsverfahren in Betracht zu ziehen. Die Schiedsgerichtsbarkeit stellt häufig eine deutlich kosteneffizientere und schnellere Alternative zum ordentlichen Gerichtsverfahren dar. Die Parteien behalten innerhalb gewisser Grenzen Einfluss auf die Verfahrensregeln, und das Verfahren findet vertraulich statt, sodass interne Konflikte nicht öffentlich werden. Schiedsrichter mit ausgeprägter wirtschaftsrechtlicher Expertise können zudem komplexe gesellschaftsrechtliche Sachverhalte oft sachgerechter beurteilen als ein allgemein zuständiges Gericht.

Scheitert eine außergerichtliche Einigung oder kommt ein Schiedsverfahren nicht in Betracht, wird eine gerichtliche Klärung in bestimmten Fällen unumgänglich. Dies betrifft insbesondere die vorsätzliche Schädigung der Gesellschaft, Machtmissbrauch durch einzelne Gesellschafter, die Verletzung von Wettbewerbsverboten, betrügerisches Verhalten oder rufschädigende Handlungen. Auch Streitigkeiten über die Tätigkeit von Geschäftsführern, etwa im Zusammenhang mit Bestechung, Betrug oder Steuerhinterziehung, werden regelmäßig vor Gericht ausgetragen.

Eine sorgfältige rechtliche Einschätzung der Erfolgsaussichten ist vor Einleitung eines gerichtlichen Verfahrens unerlässlich, da eine gerichtliche Auseinandersetzung das Konfliktpotential innerhalb der Gesellschaft zusätzlich verschärfen und die Zusammenarbeit der Beteiligten über das Verfahren hinaus belasten kann.

Da ein Klageverfahren regelmäßig mehrere Monate bis Jahre dauert, drohen den Beteiligten in dieser Zeit häufig nicht mehr umkehrbare Nachteile, etwa wenn ein angefochtener Beschluss zur Einziehung oder Abberufung bereits vollzogen und beim Handelsregister angemeldet wird, bevor über seine Wirksamkeit entschieden ist. In solchen Fällen kann eine einstweilige Verfügung beantragt werden, um den bestehenden Zustand vorläufig zu sichern. In der Praxis kommt einstweiliger Rechtsschutz vor allem in folgenden Konstellationen zum Einsatz:

• Untersagung der Anmeldung einer geänderten Gesellschafterliste beim Handelsregister, um die eigene Gesellschafterstellung vorläufig zu erhalten
• Untersagung des Vollzugs eines angefochtenen Gesellschafterbeschlusses, etwa wenn dieser gegen den Gesellschaftsvertrag verstößt
• Durchsetzung oder Abwehr von Stimmverboten und Stimmbindungen im Vorfeld einer Beschlussfassung
• Hinterlegung einer Schutzschrift, wenn eine gegnerische Verfügungsantragstellung absehbar ist, um bereits vorab zur Sach- und Rechtslage vorzutragen.

Voraussetzung sind ein Verfügungsanspruch und ein Verfügungsgrund, also besondere Dringlichkeit. Wer zu lange zögert, verliert diese Dringlichkeit, unabhängig davon, wie stark der Beschluss rechtlich angreifbar ist.

Auch inhaltlich sind die Grenzen eng gesteckt: Ein endgültiger Ausschluss aus der Gesellschaft lässt sich im Eilverfahren nicht erreichen. Entscheidend ist deshalb schnelles, gut vorbereitetes Handeln. Die Kanzlei Schlun & Elseven ist mit den engen zeitlichen und formellen Anforderungen des einstweiligen Rechtsschutzes vertraut, prüft die Erfolgsaussichten kurzfristig, bereitet den Antrag oder die Schutzschrift zügig vor und vertritt Sie im Eilverfahren vor Gericht.