Rechtssichere Vertragsgestaltung beim Unternehmenserwerb / Unternehmensverkauf

Eine sorgfältige Vorbereitung des Kaufvertrags ist maßgeblich für eine erfolgreiche Transaktion. Unsere Anwälte entwerfen einen passgenau auf Ihre Interessen zugeschnittenen Vertrag, einschließlich einer Absichtserklärung für den Käufer und Vertraulichkeitsvereinbarungen für die Transaktion. Bei Fusionen und Übernahmen vertreten wir sowohl für Käufer als auch für Verkäufer.

Bei einem solchen Vorhaben ist eine Due-Diligence Prüfung des zu verkaufenden Unternehmens für beide Parteien geradezu unerlässlich. Diese Prüfung sollte alle relevanten Aspekte des Unternehmens bewerten – rechtliche, finanzielle sowie technische Aspekte. Unser Team führt eine gründliche Due-Diligence-Prüfung durch, bei der alle wichtigen Aktiva und Passiva des verkaufenden Unternehmens analysiert werden (einschließlich geistigen Eigentums in Form von Urheberrechten und Marken).

Die mit der Vereinbarung verbundenen Risiken müssen sowohl für den Käufer als auch für den Verkäufer sichtbar gemacht werden. Unsere Anwälte führen regelmäßig Risikobewertungen durch, die eine wichtige Rolle bei der Gestaltung von Garantien und Entschädigungen im Rahmen des Kaufvertrags spielen. Das verkaufende Unternehmen sollte die Kreditwürdigkeit des kaufenden Unternehmens sorgfältig prüfen. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass das Unternehmen seine Versprechen einhalten kann.

Anschließend muss festgelegt werden, wie die Transkation durchgeführt werden soll – anhand eines Share oder Asset Deals. Die Abwicklung der Transaktion hat entscheidenden Einfluss auf den endgültigen Kaufvertrag. Als Full-Service-Kanzlei bieten wir Ihnen die Rechtsberatung, die Sie zur Vorbereitung einer M&A-Transaktion benötigen – unabhängig davon, ob Sie der Käufer oder der Verkäufer in einer Transaktion sind.

Bei der Gestaltung eines Kaufvertrages ist es wichtig, die wesentlichen Vertragsbestandteile festzulegen. Die folgenden Elemente sind häufig der Grund für Meinungsverschiedenheiten im Verlauf der Vertragsverhandlung.

Bei der Ermittlung des Wertes eines Unternehmens muss Klarheit darüber herrschen, wie der endgültige Kaufpreis zustande kommt. Unsere Anwälte prüfen für Sie wie die verkaufende Partei den angebotenen Preis ermittelt haben und auf welcher Grundlage dieser entstanden ist.

Durch eine sorgfältige Analyse der angewandten Methode und der Schlussfolgerungen des Käufers wird festgestellt, ob der angebotene Preis angemessen ist. Unsere Anwälte führen zu dem die erforderliche Due-Diligence-Prüfung durch und stellen Ihrem Unternehmen einen Rahmen zur Verfügung, um den tatsächlichen Wert des verkaufenden Unternehmens genau bewerten zu können.

Als Full-Service-Kanzlei bündeln unsere Anwälte ihr Wissen aus verschiedenen Fachgebieten, um Ihnen den nötigen Durchblick zu verschaffen. Von der Bewertung des Anlagevermögens über die Bilanzanalyse bis hin zur Due-Diligence-Prüfung (einschl. geistigen Eigentums) wird unser Anwaltsteam das Unternehmen transparent bewerten, um den tatsächlichen Wert des Unternehmens zu ermitteln.

Neben dem Kaufpreis stellen zudem die Zahlungsbedingungen einen wichtigen Aspekt bei dem Erwerb eines Unternehmens dar. Hier können die Ziele des Verkäufers und des Käufers weit auseinander liegen. Um sicherzustellen, dass Ihre Ziele in solchen Verhandlungen angemessen vertreten werden, ist es wichtig, dass Sie kompetente rechtliche Unterstützung an Ihrer Seite haben. Für den Verkäufer stehen Sicherheit und Zuverlässigkeit der Zahlung ganz oben auf der Prioritätenliste, während für den Käufer flexiblere Zahlungsbedingungen entscheidend sein können. Unsere Anwälte vertreten sowohl Käufer als auch Verkäufer in solchen Vertragsverhandlungen und beurteilen, was in diesen Verhandlungen erstrebenswert und erreichbar ist. Wir vertreten Ihre Interessen und zeigen Ihnen, was im Rahmen des Kaufvertrages realisierbar ist.

Die Werterhaltung des gekauften Unternehmens ist für den Käufer bei den Vertragsverhandlungen oft eine wesentliche Voraussetzung für den zukünftigen Erfolg. Um diesen Wert zu schützen, können bestimmte Beschränkungen erforderlich werden, wie z. B. die Beschränkung der Eröffnung eines konkurrierenden Unternehmens. Solche Beschränkungen können den Verkäufer daran hindern, ein Unternehmen innerhalb einer bestimmten Frist oder in einem bestimmten geografischen Gebiet zu eröffnen. Sie können zudem verhindern, dass Kunden und Mitarbeiter abgeworben werben.

Solche Angelegenheiten sind im Wettbewerbs- und Kartellrecht sorgfältig geregelt. Verstöße gegen das Wettbewerbsrecht können zu kostspieligen Rechtsstreitigkeiten führen, die nach Möglichkeit vermieden werden sollten. Unser Anwaltsteam ist mit dem deutschen und europäischen Wettbewerbsrecht bestens vertraut und stellt sicher, dass Ihr Vertrag nicht gegen solche Bestimmungen verstößt.

Im Kaufvertrag gibt der Verkäufer Garantien über den Zustand des zu verkaufenden Unternehmens ab. Die Garantien müssen sorgfältig geprüft werden, denn wenn sie sich im Nachhinein als unwahr herausstellen, kann der Käufer einen Anspruch auf Verletzung der Garantie haben. Die Garantien sollten sich auf alle Bereiche des Unternehmens erstrecken, einschließlich seiner Vermögenswerte, Verträge, Mitarbeiter, Immobilien, geistigen Eigentums, Urheberrechte und Schulden.

Während der Due-Diligence-Prüfung muss eine sorgfältige Analyse durchgeführt werden. Unsere Anwälte stellen fest, ob die Garantien die Risiken des Kaufs eines bestimmten Unternehmens abdecken. Unsere Anwälte prüfen Kaufvertrag, um sicherstellen, dass alle Garantien und Entschädigungen im Vertrag die Ziele Ihres Unternehmens erfüllen.

Nach einem erfolgreichen Verkauf gibt es in der Regel eine Übergangszeit, in der die neuen Eigentümer das Unternehmen übernehmen. Auf diese Weise kann der Verkäufer seinen Kunden, Mitarbeitern und anderen Interessenten den Käufer und die neue Unternehmensstruktur vorstellen. Dieser Zeitraum muss jedoch sorgfältig verwaltet werden. In der Vereinbarung sollten der Zeitraum, die Aufgaben und die Bedingungen für die Beteiligung des Verkäufers klar festgelegt werden.

Die Bestimmung des Umfangs der Beteiligung kann eine schwierige Aufgabe darstellen. Unsere Anwälte beraten Sie diesbezüglich, beurteilen die Situation und bestimmen, ob der Verkäufer in dieser Übergangsphase einbezogen werden sollte und in welchem Umfang dies erforderlich ist.

Im Kaufvertrag sollte klar festgelegt werden, wann der Eigentumsübergang offiziell stattfinden soll. Die Unterzeichnung des Vertrages ist nicht unbedingt der Zeitpunkt, an dem der Vertrag umgesetzt wird. Ebenso sollten Vereinbarungen darüber getroffen werden, was in der Zeit zwischen der Übergabe des Eigentums geschieht. Für Käufer ist dies ein wichtiger Zeitpunkt, da Fehler in den Vertragsbedingungen dazu führen können, dass der Wert des Unternehmens in dieser wichtigen Übergangsphase sinkt.

Unsere Rechtsexperten sorgen dafür, dass diese und andere wichtige Umsetzungspunkte sorgfältig bedacht werden.