Gründung einer
Aktiengesellschaft
in Deutschland (AG)

Gründung einer Aktiengesellschaft in Deutschland (AG)

Eine Aktiengesellschaft (AG) verfolgt den Zweck, mit dem Handel von Aktien einen Teil seines Eigenkapitals zu erwirtschaften. Im Vergleich zu anderen Unternehmensformen ist die AG in der Gründung teurer und arbeitsaufwendiger aufgrund der umfangreichen Auflagen für die Finanzbuchhaltung.

Unsere Anwälte für Gesellschaftsrecht bieten umfassende Rechtberatung in allen Fragen rund um die Aktiengesellschaft und deren Gründung an. Wir kümmern uns um die rechtlichen Voraussetzungen für die Eintragung Ihrer AG und sorgen dafür, dass diese auf eine solide Basis gestellt wird.

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Kompetente Beratung im Gesellschaftsrecht

Als Full-Service-Kanzlei kümmern wir uns um alle rechtlichen Voraussetzungen für die Eintragung einer Aktiengesellschaft in Deutschland.

Eintragung einer Aktiengesellschaft

Die Anwälte von Schlun & Elseven begleiten Gründer durch den gesamten Prozess der Eintragung einer Aktiengesellschaft. Eine solche Gründung steht allen Privatpersonen offen, unabhängig davon, ob sie einen Wohnsitz in Deutschland haben oder nicht. Eine AG kann aus Aktionären unterschiedlicher Nationalität bestehen: solchen mit deutscher Staatsangehörigkeit, solchen, die einen Wohnsitz in Deutschland haben, solchen mit ausländischer Staatsangehörigkeit und einem Wohnsitz in Deutschland.

Unser Rechtsteam unterstützt Business Clients bei den Gründungsprotokollen, einschließlich der Erstellung der Satzung und der anschließenden notariellen Beurkundung. Die Satzung ist für die Gründung einer Gesellschaft unerlässlich und legt den Namen der Gesellschaft, ihren Zweck, die Höhe des genehmigten Kapitals, die Anzahl und die Art der Aktien (Stammaktien oder Vorzugsaktien), die Art ihrer Verwendung (Inhaber- oder Namensaktien) und die Anzahl der Mitglieder des Vorstands fest.

Für die Gründung einer Aktiengesellschaft in Deutschland ist ein Stammkapital von mindestens 50.000 Euro erforderlich, wovon ein Viertel (12.500 Euro) bei der Anmeldung erbracht werden muss. Anschließend muss die Gesellschaft beim Finanzamt, Handelsregister und Gewerbeamt angemeldet werden. Unser Team unterstützt Gründerinnen und Gründer bei der Eintragung der Vorstandsstruktur ins Handelsregister und der Beschaffung aller hierzu notwendigen Dokumente und Bescheinigungen (z.B. über die Einzahlung des Stammkapitals).

Abfassung und Überprüfung der Satzung

Um eine Gesellschaft beim deutschen Handelsregister anzumelden, muss eine Aktiengesellschaft bestimmte Dokumente wie den Gesellschaftsvertrag und die Satzung vorbereiten.

Der Gesellschaftsvertrag enthält die Einzelheiten der Vereinbarung zwischen den Aktionären über die Gründung einer Gesellschaft. Die Satzung beschreibt die Regeln, nach denen die Gesellschaft gegründet wird. Diese Dokumente müssen notariell beglaubigt werden, um gültig zu sein. Unsere Anwälte prüfen Ihre Dokumente und stellen sicher, dass sie den vorgeschriebenen Anforderungen entsprechen.

Damit die Satzung eines Unternehmens gültig ist, muss diese bestimmten Angaben über die internen Verfahren des Unternehmens enthalten. Die internen Regeln eines Unternehmens sollten Elemente zu Änderungen des Aktienkapitals, zur Verwaltung von Anteilsänderungen, zu den Pflichten der Aktionäre und zum Verfahren für die Ernennung und Abberufung der Geschäftsführer enthalten. Streitigkeiten zwischen Gesellschaftern entstehen häufig, wenn die Satzung und das Regelwerk des Unternehmens unklar sind. Sorgfältig ausgearbeitete Satzungen von erfahrenen Anwälten können kostspielige Rechtsstreitigkeiten verhindern.

Im Gesellschaftsvertrag legt die Gesellschaft den Unternehmensgegenstand, den Umfang der Prokura des Geschäftsführers oder der Einlageverpflichtung der Gesellschafter sowie den Firmennamen und den Sitz der Gesellschaft fest.

Unsere spezialisierten Anwälte für Gesellschaftsrecht beraten Sie bezüglich Aktiengesellschaften in den folgenden Bereichen:

  • Verfassen der Satzung sowie des Gesellschaftsvertrags,
  • Überprüfung des Gesellschaftsvertrags und einzelner Vertragsklauseln,
  • Durchsetzung von Ansprüchen aus dem Gesellschaftsvertrag und Verteidigung von Gesellschaftern in Streitigkeiten,
  • Änderung des Gesellschaftsvertrags bei Umstrukturierungen, Fusionen und Nachfolgeregelungen.

Die Verwaltungselemente einer Aktiengesellschaft

Innerhalb der AG in Deutschland sind folgende drei Organe für das Unternehmen von größter Wichtigkeit: der Vorstand, der Aufsichtsrat und die Hauptversammlung. Jedes dieser Organe hat unterschiedliche Aufgaben innerhalb des Unternehmens und unterschiedliche rechtliche Zuständigkeiten sowie Rollen.

Der Vorstand

Der Vorstand ist für die Entscheidungsfindung, die Unternehmenspolitik und die Führung des Unternehmens verantwortlich. Er agiert von den beiden anderen Organen unabhängig. In der Satzung des Unternehmens kann jedoch festgelegt werden, dass bestimmte Entscheidungen nur mit Zustimmung des Aufsichtsrates oder der Hauptversammlung getroffen werden dürfen. Der Vorstand vertritt die Gesellschaft nach außen hin gegenüber Dritten. Zudem kann er aus nur einer Person bestehen, die nicht Gesellschafter des Unternehmens sein muss. Es ist jedoch gängige Praxis, dass der Vorstand aus mehreren Mitgliedern besteht. Die Vorstandsmitglieder werden vom Aufsichtsrat für eine Amtszeit von fünf Jahren ernannt.

Innerhalb des Vorstandes können Direktoren für verschiedene Aspekte des Unternehmens eingesetzt werden. Die Satzung kann zudem Leitlinien und Mechanismen vorgeben, nach denen die Vorstandsmitglieder handeln können.

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat besteht aus Mitgliedern, die von den Aktionären des Unternehmens gewählt werden, um deren Interessen zu vertreten. Sie erreichen dieses Ziel, indem sie den Vorstand bestellen und die Leitung des Unternehmens beaufsichtigen. Dieses Gremium kann aufgrund seiner Personalkompetenz Direktoren sowie CEOs einstellen und entlassen. Zwar hat die Hauptversammlung ein erhebliches Mitspracherecht bei der Ernennung der Mitglieder des Aufsichtsrates, doch haben in großen Unternehmen zudem die Arbeitnehmer eine einflussreiche Stimme bezüglich des Aufsichtsrats. Mitglieder des Aufsichtsrates haben Zugang zu den Finanzunterlagen des Unternehmens und können so die Geschäftsführung überwachen.

Die Hauptversammlung

Die Hauptversammlung der Aktionäre tritt in der Regel einmal im Jahr mit der Jahreshauptversammlung zusammen. Diese Versammlung befasst sich im Allgemeinen mit der Gewinnverwendung, der Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrats sowie der Bestellung des Abschlussprüfers. Unter bestimmten Umständen können jedoch auch außerordentliche Hauptversammlungen einberufen werden. Während sich der Vorstand um das Tagesgeschäft kümmert, befasst sich die Generalversammlung mit wichtigeren Fragen des Unternehmens. Beispiele hierfür sind die Ernennung und Abberufung ihrer Vertreter im Aufsichtsrat, Kapitalherabsetzungen und -erhöhungen, Satzungsänderungen und die Beschlussfassung über die Auflösung eines Unternehmens. In der Generalversammlung können die Aktionäre ihre Rechte wahrnehmen.

Haftungsfragen in Bezug auf die Aktiengesellschaft

Die AG ist ein Gesellschaftsmodell mit beschränkter Haftung. Die Unternehmen selbst besitzt eine eigene Rechtspersönlichkeit, die sich von den an der Führung des Unternehmens beteiligten Personen unterscheidet.  Im Fall von finanziellen Schwierigkeiten können Gläubiger in der Regel nur auf das Vermögen der Gesellschaft zugreifen. Allerdings gelten für AGs strengere rechtliche Verpflichtungen als für andere Unternehmensformen, einschließlich der GmbH. Wenn Mitglieder des Vorstands oder Aufsichtsrats einer AG ihre Sorgfaltspflicht verletzen oder rechtswidrig handeln, können sie für geschäftliche Entscheidungen haftbar gemacht werden. Wenn Vorstandsmitglieder ihre Pflichten verletzten, sind sie als Gesamtschuldner verpflichtet, der AG den entstandenen Schaden zu ersetzen.

Rechte der Aktionäre einer AG in Deutschland

Es gibt keine Mindestzahl von Aktionären, um eine AG zu gründen. Demnach kann eine AG aus einem einzigen Aktionär bestehen. Kleine AGs sind in den letzten Jahren immer häufiger geworden. Die meisten mittleren und großen Aktiengesellschaften in Deutschland haben jedoch mehrere Aktionäre. Aktionäre haben mehrere Eigentumsrechte, darunter das Recht auf eine Dividende, das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhung, das Recht auf Rückzahlung bei Kapitalherabsetzungen und das Recht auf Teilnahme an der Liquidation.

Die Aktionäre haben zudem Rechte bei Entscheidungen über die Satzung, die Bestellung von Abschlussprüfungen, Sonderprüfungen (nach § 142 AktG), die Bestellung und Abberufung von Aufsichtsratsmitgliedern, die Übertragung des gesamten Gesellschaftsvermögens (§ 179a AktG) und die Auflösung der Gesellschaft.

Dividenden können nur aus den Gewinnen des Unternehmens bestehen, wie sie im Jahresabschluss des Unternehmens ausgewiesen sind. Die anderen Vermögenswerte des Unternehmens werden bei der Dividende nicht berücksichtigt. In Fällen, in denen die Geschäftsführer des Unternehmens Gelder veruntreut haben, können sie jedoch persönlich für ihre Handlungen haftbar gemacht werden. Im Allgemeinen sind die Aktien der Gesellschaft problemlos übertragbar. Eine Ausnahme besteht jedoch bei Namensaktien, bei denen die Satzung Regelungen enthalten kann, wonach die Übertragung von der Zustimmung der Gesellschaft abhängt.

Umwandlung in eine Aktiengesellschaft

Die Umwandlung eines Unternehmens von einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in eine Aktiengesellschaft (AG) kann für Unternehmen erhebliche Vorteile bringen. Für langfristiges Wachstum, Kapitalerhöhung, einen besseren Ruf und einen besseren Zugang zu Fachwissen bringt die Aktiengesellschaft viele Vorteile. Das Umwandlungsgesetz (UmwG) in Deutschland regelt die Vorschriften für einen solchen Rechtsformwechsel. Um eine Umwandlung rechtssicher durchzuführen und kostspielige Verzögerungen zu vermeiden, empfiehlt sich die Zusammenarbeit mit einem erfahrenen Anwalt für Gesellschaftsrecht.

Der Prozess der Umwandlung erfolgt in fünf Schritten:

  • Erstellen Sie einen Umwandlungsbericht: In dem Umwandlungsbericht müssen Gründe für die Umwandlung, die Folgen des Beschlusses und die Anteile der Gesellschafter an der AG dargelegt werden. Die Gesellschafter der GmbH müssen diesen Bericht vorab erhalten, damit diejenigen, die diesen Schritt nicht unterstützen, aus der Gesellschaft austreten können.
  • Umwandlungsbeschluss: Der offizielle Beschluss kann im Rahmen einer Hauptversammlung erfolgen, in der die Anwesenden den Umwandlungsbericht und die darin enthaltenen Aspekte diskutieren können. Die Umwandlung von einer GmbH in eine AG bedarf der Unterstützung durch die Mehrheit der Aktionäre. Sofern der Gesellschaftsvertrag nicht anderes vorsieht, müssen 75% der Aktionäre zustimmen. Nach der Zustimmung muss der daraus resultierende Umwandlungsbeschluss notariell beglaubigt werden.
  • Der Gründungsbericht: Die Unternehmensgründer müssen einen Gründungsbericht erstellen aus dem hervorgeht,
    • dass die erforderlichen Dokumente notariell beglaubigt wurden,
    • der Gesellschaftsvertrag ordnungsgemäß erstellt wurde,
    • die erforderliche Kapitalerhöhung (wenn das aktuelle Stammkapital der GmbH noch nicht 50.000€ beträgt) – detaillierte Finanzberichte sind notwendig,
    • die Ernennung eines Aufsichtsrates oder Vorstandes und deren mögliche Anteile.
  • Externer Wirtschaftsprüfer: Sobald der Gründungsbericht fertig ist, muss er von dem Vorstand sowie Aufsichtsrat geprüft werden. Außerdem wird das zuständige Amtsgericht einen externen Gründungsprüfer beauftragen. Dieser hat die Aufgabe zu prüfen, ob die Angaben im Gründungsbericht korrekt sind, insbesondere was die Verteilung der Aktien betrifft.
  • Das Handelsregister: Aktiengesellschaften müssen in Deutschland in das Handelsregister eingetragen werden. Ist die geschehen, ist die Aktiengesellschaft rechtlich gesehen geschäftsfähig. Bei der Eintragung in das Handelsregister werden wesentliche Dokumente wie die Satzung und der Gründungsbericht bei einem Notar eingereicht, der sie beglaubigt und an das zuständige Amtsgericht weiterleitet.

Unser Team für Gesellschaftsrecht unterstützt Mandanten bei der Umwandlung ihrer Unternehmensform und stellt sicher, dass dieser rechtskonform durchgeführt wird.

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