Um ein Darlehen zu erhalten, bedarf es in der Regel einer sorgfältigen, aussagekräftigen Unternehmensbewertung. Eine solche ist allerdings bei sehr jungen Unternehmen, speziell bei Gründung eines Start-ups, noch nicht möglich. Doch gerade diese Unternehmen benötigen dringend Anfangskapital, um erfolgreich und gewinnbringend an den Markt gehen zu können. Für solche Fälle bietet sich ein Wandeldarlehen an. Dieses ermöglicht vergleichsweise unkomplizierte und schnelle Liquidität, für die im Gegenzug alternativ zur Rückzahlung eine zeitverzögerte Unternehmensbeteiligung geboten wird.
Um unseren Mandanten einen umfassenden Überblick über die rechtlichen Vor- und Nachteile der verschiedenen Finanzierungsmöglichkeiten zu verschaffen, bietet die Kanzlei Schlun & Elseven Ihnen Rechtsberatung bei allen gesellschaftsrechtlichen Fragen und damit zusammenhängenden Rechtsgebieten. Als Full-Service Kanzlei gewährleisten wir die Rechtssicherheit Ihrer Finanzierung und stehen Ihnen jederzeit zur Seite, um Sie bei der Verwirklichung Ihrer unternehmerischen Ziele zu unterstützen.
Wandeldarlehen: Wie es als Anschubfinanzierung funktioniert
Ein Wandeldarlehen, auch als Convertible Loan oder Convertible Note bekannt, kombiniert die Eigenschaften des klassischen Darlehens mit der Möglichkeit, dieses Darlehen später in Eigenkapital umzuwandeln. Es fungiert zunächst klassisch als Fremdkapital vom Darlehensgeber. Dieser stellt dem Unternehmen als Investor oder Risikokapitalgeber dem Unternehmen die vereinbarte Geldsumme zur Verfügung. Statt der vertraglichen Verpflichtung einer festen Rückzahlungssumme zum festgelegten Zeitpunkt, enthält der Vertrag über das Wandeldarlehen eine Option oder Verpflichtung, den Darlehensbetrag in Aktien des Unternehmens umzuwandeln. Diese Umwandlung erfolgt üblicherweise zu einem späteren Zeitpunkt, ähnlich wie die klassische Rückzahlungsvereinbarung. Dieser Zeitpunkt stellt entweder eine Zeit nach dem Kalender dar oder bemisst sich an vereinbarten Unternehmensmeilensteinen.
Der primäre Vorteil des Wandeldarlehens ist die vereinfachte Unternehmensbewertung bzw. die vereinfachte Risikoanalyse. Auf diese Weise können Unternehmen Start- oder Brückenkapital erhalten, obwohl sie für ein klassisches Darlehen nicht in Frage kommen würden. Bei einer umfassenden Unternehmensbewertung benötigt das Unternehmen grundsätzlich einen vollumfänglichen Businessplan mir einer Mehrjahresvorschau. Durch die Möglichkeit der Beteiligung am Unternehmen ist die Investition in dieser Form für Darlehensgeber trotz fehlender aussagekräftiger Unternehmensanalyse enorm attraktiv. Das Wandeldarlehen gewährt Investoren das Recht, das Darlehen – je nach Vereinbarung – zu einem reduzierten Preis in Eigenkapital am Unternehmen umzuwandeln, sodass potenziell erhöhte Renditen für ihn möglich sind.
Neben dem Vorteil, Start- oder Brückenkapital zu erhalten, wenn das Unternehmen für klassische Darlehen abgewiesen wurde, kann das Wandeldarlehen auch im Übrigen eine attraktive Option sein. Die spezielle Form der Darlehensvereinbarung bietet maximale Flexibilität für das darlehensnehmende Unternehmen. Das Darlehen wird zunächst rein als Fremdkapital genutzt und je nach Vertragsgestaltung kann das Unternehmen den Darlehensgeber zum Aktionär machen oder das Darlehen klassisch zurückzahlen.
Umwandlung des Darlehens ins Unternehmensanteile | Wie die Wandlung erfolgt
Die Wandlung des Darlehens in Eigenkapital erfolgt in der Regel durch eine Kapitalerhöhung, die im Rahmen einer Unternehmensfinanzierung stattfindet. Die Gesellschafter des Unternehmens beschließen die Schaffung neuen Stammkapitals, indem zusätzliche Geschäftsanteile ausgegeben werden.
Diese neuen Anteile werden dann von dem Darlehensgeber übernommen. Die genaue Anzahl der Anteile, die der Investor im Zuge der Wandlung erhält, richtet sich nach der im Wandeldarlehensvertrag vereinbarten Berechnungsformel. Diese Formel berücksichtigt üblicherweise einen Bewertungsdiscount, der sich auf die nächste Finanzierungsrunde bezieht.
Vertragsgestaltung beim Wandeldarlehen
Die breit gefächerten Möglichkeiten eines Wandeldarlehens machen die sorgfältige Planung und Vertragsgestaltung essenziel. Je nach Situation und Bedürfnissen enthält der jeweilige Vertrag spezifisch individuell zugeschnittene Bedingungen, die insbesondere die Umwandlung des Darlehens in Eigenkapital regeln. Primärer Aspekt des Wandeldarlehens ist die Entscheidung der Umwandlungspflicht oder einer Umwandlungsoption. Weiterhin schriftlich festzuhalten sind:
- Umwandlungskurs: Der Kurs, zu dem das Darlehen in Aktien umgewandelt wird. Häufig wird er zugunsten des Darlehensgebers unterhalb des zukünftigen Aktienkurses festgelegt.
- Rabatt: Investoren erhalten oft einen Rabatt auf den Aktienkurs bei Umwandlung, um das Risiko der frühen Investition zu kompensieren. Dieser kann neben dem Umwandlungskurs oder in Form eines besonders günstigen Umwandlungskurses festgehalten werden.
- Zinssatz: Obwohl das Darlehen typischerweise in Eigenkapital umgewandelt wird, können Zinsen auf den Darlehensbetrag vereinbart werden, die bis zur Umwandlung auflaufen.
- Umwandlungsereignis: Bestimmte Ereignisse, wie eine neue Finanzierungsrunde, der Verkauf des Unternehmens oder das Erreichen bestimmter Leistungskennzahlen, können als Trigger für die Umwandlung dienen. Ganz klassisch kann hier auch eine Zeit nach dem Kalender bestimmt werden, was jedoch einige Risiken für den Darlehensnehmer birgt.
- Investorenrechte: Bestimmte Rechte des Darlehensgebers wie Informations- und Zustimmungsrechte bei Geschäftsführungsmaßnahmen können vertraglich eingeräumt werden. Darüber hinaus können aber auch Gleich-/Besserbehandlungsklauseln und Vorrechte hinsichtlich eines möglichen Exiterlöses sowie konkrete Regelungen zum Verwässerungsschutz ausgestaltet werden. Klassische Vertragsaspekte des Darlehens sind selbstverständlich ebenfalls sorgfältig mitaufzunehmen, so insbesondere die Höhe des Darlehens.
Anbieter von Wandeldarlehen
Wandeldarlehen werden nur von Risikokapitalgebern gewährt. Kreditinstitute geben sie nicht aus, wenngleich der Begriff „Darlehen“ darauf schließen lassen könnte. In der Regel erhält das Unternehmen das Wandeldarlehen von einem Investor, der bereits eine Beteiligung am Unternehmen hält und diese erhöhen möchte. Genauso möglich ist aber auch eine Investition eines Dritten.
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