Auch nach dem endgültigen Austritt Großbritanniens aus der EU sowie dem Ablauf diverser Übergangsfristen gibt es auf die Frage, wie mit der britischen Gesellschaftsform “Limited” in Deutschland umzugehen ist, bis heute keine eindeutigen Antworten.

Die “Limited” oder “Ltd.” steht als Kürzel für die “Private Company Limited by Shares”, eine Kapitalgesellschaft mit beschränkter Haftung. Noch vor einigen Jahren erfreute sich die Limited in Deutschland hoher Beliebtheit. Sie wurde zwar in Großbritannien gegründet, jedoch oftmals in Deutschland sowie anderen EU-Ländern betrieben. Möglich war dies wegen der geltenden Niederlassungsfreiheit. Aufgrund dieser wurde die britische Limited als Rechtsform eines anderen EU-Landes auch in Deutschland rechtlich anerkannt. Mit dem Brexit wurde diese Rechtsform allerdings zu einer Drittstaaten-Gesellschaft. Die Möglichkeit diese Gesellschaftsform in Deutschland weiterhin anzuerkennen, ging damit verloren. Daraus folgte, dass die Gesellschafter zukünftig mit ihrem Privatvermögen haften müssten.

Eine Möglichkeit, diesem Haftungsrisiken zu entgehen, besteht darin, die Limited in eine GmbH umzuwandeln. Diese ist ebenfalls haftungsbeschränkt und kommt der Rechtsform der Limited sehr nahe. Da die Wahl der geeigneten Gesellschaftsform für Ihr Unternehmen jedoch von den genauen Umständen sowie Ihren individuellen Zielen abhängt, empfiehlt es sich hier, einen erfahrenen Rechtsanwalt für Gesellschaftsrecht zu Rate zu ziehen. 

 

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Folgen des Brexits für Englische Limited Companies in Deutschland

Durch die Niederlassungsfreiheit der EU konnten die Limiteds bis zum Brexit ohne Probleme als solche auch in Deutschland geführt werden. Mit dem Austritt Großbritanniens aus der EU wurde die britische Limited allerdings zu einer Drittstaaten-Gesellschaft. Daraus folgte die Einordnung der Gesellschaft nach der „Sitztheorie“, d.h. nach dem Recht des Landes, in dem sie ihren Verwaltungssitz hat. Limiteds, die ihren Verwaltungssitz in Deutschaland hatten und sich aufgrund des Bexits nicht mehr auf die Niederlassungsfreiheit berufen konnten, mussten demnach die Form einer deutschen Gesellschaftsform annehmen. Nach deutschem Recht wurde eine Limited folglich ab dem 31. Januar 2020 zu einer Personengesellschaft, d.h. einer OHG (offene Handelsgesellschaft) oder GbR (Gesellschaft bürgerlichen Rechts). Infolgedessen kam es grundsätzlich zu einer persönlichen und unbeschränkten Haftung der einzelnen Gesellschafter für alle Verbindlichkeiten der ursprünglichen Limited. Alternativen zur Limited in Erwägung zu ziehen, könnte hinsichtlich der eingetretenen Haftung mit dem Privatvermögen daher von Vorteil sein.


Option 1: Grenzüberschreitende Verschmelzung

Die Form der Verschmelzung ist durch das deutsche Umwandlungsgesetz (UmwG) geregelt und ermöglicht die Übertragung der Geschäfte einer Limited auf eine deutsche Kapitalgesellschaft. Um der Rechtsform der Limited so nah wie möglich zu kommen, gründet man zunächst eine GmbH. In einem nächsten Schritt kann das Vermögen der britischen Limited als Kapital für die neue Gesellschaft auf die deutsche GmbH übertragen werden. Hierbei sind folgende Schritte zu beachten:

  • Rechtsgründung einer GmbH/UG nach deutschem Recht,
  • Eintragung der Verschmelzung ins deutsche Handelsregister durch einen Notar,
  • Koordination mit dem britischen Handelsregister durch einen „Solicitor“,
  • Kennzeichnung der Limited als „verschmolzen“ im britischen Handelsregister, bestätigt durch den Erhalt des „Pre-Merger-Certificate“ des zuständigen Gerichts,
  • Vollzug der Verschmelzung in Deutschland beim zuständigen Registergericht,
  • Steuerberatung während der Fusion.

Trotz des Kosten- und intensiven Zeitaufwands bringt die Möglichkeit einer nahtlosen Umwandlung der britischen Limited-Gesellschaft in eine deutsche GmbH klare Vorteile mit sich. So müssen etwaige Vertrags-/Geschäftsbeziehung beispielweise nicht neu verhandelt werden, da diese nahtlos übertragen werden.


Option 2: Gründung einer deutschen Holdinggesellschaft für die britische Limited

Alternativ kann eine deutsche Holdinggesellschaft zum Zweck der Leitung der britischen Limited gegründet werden. In diesem Szenario wäre die deutsche Holdinggesellschaft die primäre juristische Person und die britische Limited eine Zweigstelle dieser. Sollte die Holdinggesellschaft erst nach der Limited gegründet worden sein, können jedoch Probleme mit Verträgen und Beziehungen auftreten, die zuvor von der Limited eingerichtet wurden. Ein solcher Schritt bedarf daher einer qualifizierten rechtlichen Unterstützung. Schauen Sie sich für weitere Informationen zu der genannten Organisationsform gerne unseren Artikel “Gründung einer Holding-Gesellschaft in Deutschland” an.


Option 3: Soll ich eine neue Firma in Deutschland gründen?

Es ist ebenfalls möglich, eine neue Firma in Deutschland zu gründen. Diese Option bringt allerdings einige Nachteile mit sich und kann nicht die Vorteile ausschöpfen, die Option 1 und 2 Ihnen bieten. In erster Linie wird diese Gesellschaft als neue juristische Person nicht ohne Weiteres die bisherigen Vertragsverhältnisse der Limited übernehmen können. Im Gegensatz zu Option 1 müssten alle bisherigen Vertragsverhältnisse für eine Neuverhandlung geöffnet werden. Wenn die bisherige Limited daher vorteilhafte Vertragsbeziehungen mit anderen Unternehmen hatte, müssten diese dann erneut und damit besonders zeitaufwendig verhandelt werden.

In den meisten Fällen wäre diese Option nicht die zweckmäßigste. Sollten Sie eine Neugründung dennoch in Erwägung ziehen und weitere Informationen benötigen, schauen Sie sich unseren Artikel “Gründung einer Gesellschaft in Deutschland” an und wenden Sie sich gerne an unser Anwaltsteam.


Deutsche Kapitalgesellschaften als Alternative: Die GmbH und UG

Diese beiden Gesellschaftsformen ähneln in ihrer Zusammensetzung der britischen Gesellschaft mit beschränkter Haftung.  Sie werden als juristische Person anerkannt und betrieben und sind demnach rechtsfähig. Die Unternehmensgesellschaft (UG) wird auch als “Mini-GmbH” bezeichnet, da hier im Vergleich zu der GmbH ein Eigenkapital von 1 € nachgewiesen werden muss. Daher wird diese Gesellschaftsform oftmals zur Existenzgründung von Start-Up-Unternehmen mit wenig Eigenkapital genutzt. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) steht der UG als das traditionelle Modell in Deutschland gegenüber. Die GmbH kann, im Gegensatz zu der UG, nur mit einem Mindestkapital von 25.000€ gegründet werden. Davon sind 12.500 € in bar zur Verfügung zu stellen, die restlichen (mindestens) 12.500 € können auch durch Sacheinlagen erbracht werden.

Da die Haftung bei der UG sowie der GmbH grundsätzlich auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt bleibt, genießt die GmbH – im Vergleich zur UG – einen besseren Ruf hinsichtlich der Bonität und weist damit einen deutlichen Vorteil auf. Sollten Sie über das nötige Startkapital verfügen, ist die Gründung einer GmbH durchaus in Erwägung zu ziehen. Welche Unternehmensform letzten Endes in Betracht kommt, hängt allerdings von den genauen Umständen und Ihren persönlichen Zielen ab. Beide Gesellschaftsmodelle bieten eine praktikable Alternative zur britischen Limited.


Schlun & Elseven: Rechtberatung für Business Clients

Die Kanzlei Schlun & Elseven berät und vertritt Business Clients zu Fragen rund um das deutsche und europäische Gesellschafts- und Handelsrecht. Insbesondere die Arbeitsmigration mit den dazugehörigen aufenthaltsrechtlichen Bestimmungen gehört zu unseren Tätigkeitsschwerpunkten. Als multidisziplinäre Full-Service-Kanzlei verfügen wir über eine ausgezeichnete Expertise in zahlreichen Rechtsgebieten und können Ihnen daher eine fachkundige Rechtsberatung aus einer Hand anbieten.  Wir unterstützen und beraten Sie bei der Erarbeitung von klaren und praktikablen Lösungen, damit Ihre Geschäfte nahtlos weiterlaufen können. Sollten Sie weitere Fragen haben und eine persönliche Rechtsberatung wünschen, zögern Sie nicht uns zu kontaktieren. Nutzen Sie gerne hierzu das unten stehende Online-Formular.