Die Schweiz zählt zu den attraktivsten Unternehmensstandorten weltweit. Ein stabiles Rechtssystem, ein innovationsfreundliches Wirtschaftsumfeld und der geografische Zugang zu europäischen Märkten machen das Land für deutsche und internationale Unternehmer gleichermaßen interessant. Wer jedoch eine Gesellschaft in der Schweiz gründen möchte, sollte nicht davon ausgehen, dass die deutschen Regeln sinngemäß gelten. Das schweizerische Gesellschaftsrecht folgt einer eigenen Systematik, kennt abweichende Kapitalanforderungen und stellt besondere Anforderungen an Struktur, Organe und Registrierung.
Die Rechtsanwälte der Kanzlei Schlun & Elseven beraten Mandanten mit dem Swiss Desk auf allen Stufen des Gründungsprozesses – von der Wahl der geeigneten Rechtsform über die Erstellung und das Zusammentragen aller erforderlichen Dokumente bis hin zur Beratung in arbeits- sowie steuerrechtlichen Aspekten.
Warum die Schweiz als Gründungsstandort?
Das schweizerische Recht bietet Unternehmern einen rechtssicheren Rahmen mit schlanken Gründungsvoraussetzungen. Im Vergleich zu Deutschland zeichnet sich die Schweiz durch kantonale Steuerhoheit mit teils deutlich niedrigeren Unternehmenssteuerquoten sowie einem eigenständigen Sozialversicherungssystem aus, das sich in Struktur und Beitragshöhe erheblich vom deutschen Recht unterscheidet.
Für international tätige Unternehmen relevant ist zudem das dichte Netz an Doppelbesteuerungsabkommen, das die Schweiz mit über 100 Staaten unterhält – darunter auch Deutschland. Holdingstrukturen mit Schweizer Beteiligung können unter bestimmten Voraussetzungen steuerlich vorteilhaft ausgestaltet werden, erfordern aber sorgfältige rechtliche und steuerliche Planung.
Das Schweizer Privatrecht ist insbesondere im Zivilgesetzbuch (ZGB) und im Obligationenrecht (OR) kodifiziert. Letzteres enthält das gesamte Gesellschafts- und Handelsrecht. Anders als in Deutschland, wo GmbH-Gesetz, Aktiengesetz und HGB nebeneinander stehen, bündelt das OR alle wesentlichen gesellschaftsrechtlichen Regelungen in einem einzigen Gesetz.
Die Rechtsformen im Überblick
Aktiengesellschaft (AG)
Die AG ist die klassische Kapitalgesellschaft für größere Vorhaben und internationale Strukturen. Sie ist geregelt in den Art. 620 ff. OR. Das Mindestaktienkapital beträgt 100.000 Schweizer Franken, Art. 621 Abs. 2 OR. Bei Gründung muss für jede Aktie mindestens 20 Prozent des Nennwerts einbezahlt sein; in jedem Fall sind jedoch mindestens 50.000 Schweizer Franken zu leisten, Art. 632 OR. Sacheinlagen sind zulässig, unterliegen aber besonderen Prüfpflichten.
Die AG kann von einer einzigen Person gegründet werden. Zwingend vorgeschrieben ist ein Verwaltungsrat. Die Gesellschaft muss durch mindestens eine Person vertreten werden können, die Wohnsitz in der Schweiz hat. Diese muss entweder Mitglied des Verwaltungsrats oder der Direktor sein, Art. 718 Abs. 4 OR. Die Haftung ist gem. Art. 620 Abs. 1 OR auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt. Mit der umfassenden Aktienrechtsrevision, die am 1. Januar 2023 in Kraft trat, wurden unter anderem eine flexiblere Kapitalgestaltung, die Möglichkeit virtueller Generalversammlungen sowie Erleichterungen bei der digitalen Gründung eingeführt.
Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH)
Die GmbH (Art. 772 ff. OR) eignet sich für kleinere und mittlere Unternehmen sowie für Startups. Das Stammkapital beträgt 20.000 Schweizer Franken und ist bei Gründung vollständig einzuzahlen. Auch hier genügt ein einziger Gründer. Die Gesellschafter sind namentlich im Handelsregister eingetragen, was die Transparenz erhöht. Eine Anteilsübertragung bedarf nach den Art. 785 f. OR der schriftlichen Form und Zustimmung der Gesellschafterversammlung. In Deutschland hingegen ist die Übertragung von Geschäftsanteilen durch einen notariellen Vertrag zu beurkunden. Doch gilt in beiden Ländern grundsätzlich: Die Haftung ist auf das Gesellschaftsvermögen beschränkt.
Einzelunternehmen
Das Einzelunternehmen ist die einfachste Unternehmensform: kein Mindestkapital und keine Gründungsformalitäten im engeren Sinne. Es entsteht allein durch die Aufnahme einer selbständigen Erwerbstätigkeit. Der Inhaber haftet jedoch unbeschränkt mit seinem gesamten Privatvermögen. Wer mit dem Einzelunternehmen einen Jahresumsatz von 100.000 Schweizer Franken erreicht, ist nach Art. 931 OR zur Eintragung ins Handelsregister verpflichtet.
Kollektiv- und Kommanditgesellschaft
Diese Personengesellschaften entsprechen funktional der deutschen OHG bzw. KG. In der Praxis spielen sie für ausländische Investoren eine untergeordnete Rolle, können aber für spezifische Partnerschaftsstrukturen relevant sein.
Praktische Anforderungen für die Gründung
Jede Kapitalgesellschaft (AG und GmbH) muss notariell beurkundet und ins kantonale Handelsregister eingetragen werden. Die öffentliche Beurkundung durch einen Schweizer Notar ist zwingend. Eine rein privatschriftliche Gründung wie in anderen ausländischen Rechtsordnungen ist nicht möglich. Nach der Eintragung entsteht die Gesellschaft als juristische Person.
Zu den weiteren Gründungsschritten gehören die Eröffnung eines Gründungskontos bei einer Schweizer Bank zur Einzahlung des Stamm- bzw. Aktienkapitals, die Steuerregistrierung beim zuständigen kantonalen Steueramt sowie – ab einem bestimmten Umsatz – die Registrierung bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung (ESTV) für die Mehrwertsteuer. Unternehmen mit Angestellten haben zudem die Pflichten aus dem Schweizer Sozialversicherungsrecht zu erfüllen.
Rechtliche Besonderheiten für grenzüberschreitende Gründer
Für deutsche Unternehmer, die eine Schweizer Gesellschaft errichten, sind einige Schnittstellen besonders relevant. Das Doppelbesteuerungsabkommen zwischen Deutschland und der Schweiz regelt, welchem Staat das Besteuerungsrecht für bestimmte Einkünfte zusteht – eine sorgfältige Prüfung ist insbesondere bei Dividendenausschüttungen, Lizenzgebühren und Geschäftsführerbezügen geboten. Bei Holdingkonstruktionen ist zudem das deutsche Außensteuergesetz (AStG) zu beachten, das unter Umständen eine Hinzurechnungsbesteuerung auslösen kann.
Datenschutzrechtlich gilt in der Schweiz seit dem 1. September 2023 das revidierte Datenschutzgesetz (revDSG), das in weiten Teilen der DSGVO angenähert wurde, aber eigenständige Regelungen enthält. Für Unternehmen, die sowohl in Deutschland als auch in der Schweiz tätig sind, ergibt sich daraus ein dualer Compliance-Bedarf.
Wie Schlun & Elseven Sie unterstützt
Die Gründung eines Unternehmens in der Schweiz erfordert eine genaue Planung und spezialisiertes Fachwissen. Unser Schweizer Desk begleitet Mandanten von der ersten Strukturüberlegung bis zur eingetragenen Gesellschaft. Dazu gehören die Beratung zur Rechtsformwahl unter Berücksichtigung steuerrechtlicher, haftungsrechtlicher und praktischer Gesichtspunkte, die Erstellung und Prüfung der Gründungsdokumente, die Koordination mit Notaren und Behörden in der Schweiz sowie die fortlaufende rechtliche Begleitung in den Bereichen Gesellschaftsrecht, Arbeitsrecht und Compliance.
Auf einen Blick: Häufig gestellte Fragen zur Firmengründung in der Schweiz
Ja. Weder die AG noch die GmbH setzen eine Schweizer Staatsbürgerschaft oder einen Wohnsitz in der Schweiz voraus. Ausländische Gründer müssen jedoch sicherstellen, dass mindestens eine zur Vertretung befugte Person (Verwaltungsratsmitglied oder Direktor) Wohnsitz in der Schweiz hat.
Beide Rechtsformen beschränken die Haftung auf das Gesellschaftsvermögen. Der wichtigste praktische Unterschied liegt im Mindestkapital und in der Transparenz: Die AG erfordert 100.000 Schweizer Franken Aktienkapital, die GmbH lediglich 20.000 Schweizer Franken. Die GmbH-Gesellschafter sind namentlich im Handelsregister eingetragen, was die Anteilsübertragung formgebundener macht. Die AG eignet sich eher für größere Strukturen und externe Kapitalbeteiligungen, die GmbH für kleinere Unternehmen und geschlossene Gesellschafterkreise.
Ja. Sowohl die AG als auch die GmbH müssen notariell beurkundet werden. Eine privatschriftliche Gründung ist nicht möglich. Die Beurkundung erfolgt durch einen in der Schweiz zugelassenen Notar, anschließend wird die Gesellschaft ins kantonale Handelsregister eingetragen. Erst mit der Eintragung entsteht die Gesellschaft als juristische Person.
Das DBA regelt, welchem Staat das Besteuerungsrecht für bestimmte Einkünfte zusteht (zum Beispiel für Dividenden, Zinsen, Lizenzgebühren oder Geschäftsführerbezüge). Für deutsche Unternehmer mit Schweizer Gesellschaft ist zudem das deutsche Außensteuergesetz (AStG) zu beachten: Unter bestimmten Voraussetzungen kann eine Hinzurechnungsbesteuerung ausgelöst werden, die passive Einkünfte der Schweizer Gesellschaft dem deutschen Steuerzugriff unterwirft. Eine sorgfältige steuerrechtliche Strukturplanung ist daher unerlässlich, bevor die Gesellschaft errichtet wird.
Leiterin des Swiss Desk
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