Die Geheimhaltung von sensiblen Informationen und Geschäftsgeheimnissen stellt Unternehmen regelmäßig vor erheblichen Herausforderungen. Im Umgang mit mit Geschäftspartnern und Investoren, den eigenen Mitarbeitern, aber auch mit Freiberuflern werden oftmals solche Interna ausgetauscht bzw. preisgegeben.
Für ein Unternehmen ist es jedoch essentiell, Informationen zu wahren und sich darauf verlassen zu können, dass diese von einem Vertragspartner vertraulich behandelt werden. Um die Geheimhaltung von Informationen sicherzustellen, die nicht für die Öffentlichkeit bestimmt sind, ist eine Geheimhaltungs- bzw. Vertraulichkeitsvereinbarung (Non-Disclosure Agreement (NDA)) erforderlich.
Um unseren Mandanten in einer solchen Situation die benötigte Klarheit zu verschaffen, bietet die Kanzlei Schlun & Elseven einen gleichermaßen kompetenten wie engagierten Rechtbeistand an. Unsere Anwälte für Vertragsrecht erläutern Ihnen gerne, was Sie alles bei einer Geheimhaltungsvereinbarung beachten sollten. Sie zeigen Ihnen gerne auf, wie Sie sich vertragsrechtlich gegen ein treuwidriges Verhalten absichern können, und übernehmen für Sie die Ausarbeitung einer rechtsverbindlichen Vertraulichkeitsvereinbarung. Selbstverständlich vertreten wir Sie auch gerichtlich, sollte es zu einem Verstoß gegen die Vertraulichkeitsvereinbarung kommen. Wir setzen uns für Sie ein, damit Ihre Rechte und Interessen stets gewahrt bleiben.
Das Geschäftsgeheimnisgesetz (GeschGehG)
In § 2 Nr. 1 GeschGehG wird dargelegt, welche Informationen ein Geschäftsgeheimnis im Sinne des genannten Gesetzes sind und dadurch als besonders schützenswert gelten:
Ein Geschäftsgeheimnis ist „[…] eine Information
- a) die weder insgesamt noch in der genauen Anordnung und Zusammensetzung ihrer Bestandteile den Personen in den Kreisen, die üblicherweise mit dieser Art von Informationen umgehen, allgemein bekannt oder ohne Weiteres zugänglich ist und daher von wirtschaftlichem Wert ist und
- b) die Gegenstand von den Umständen nach angemessenen Geheimhaltungsmaßnahmen durch ihren rechtmäßigen Inhaber ist und
- c) bei der ein berechtigtes Interesse an der Geheimhaltung besteht […]“
Eine Verschwiegenheitsklausel in einem Vertrag oder das Vertrauen auf den Geheimhaltungswillen des Vertragspartners genügen oftmals nicht, um einen ausreichenden Schutz zu erhalten. Um seine Rechte zu sichern sowie (im Falle eines Verstoßes) eine Pflichtverletzung festzustellen und Ansprüche geltend machen zu können, ist es äußerst ratsam, eine Geheimhaltungsvereinbarung unterzeichnen zu lassen.
Schutz durch Geheimhaltungsvereinbarungen
Die Geheimhaltungsvereinbarung (auch Vertraulichkeits- oder Verschwiegenheitsvereinbarung bzw. -vertrag oder auch NDA (Non-Disclosure Agreement) genannt) ist ein Vertrag. Dieser dient dem Schutz vertraulicher Informationen. Die Parteien erklären, die aufgrund einer Zusammenarbeit offenzulegenden und zugänglich zu machenden Informationen vertraulich zu behandeln und zu wahren. Da der Austausch firmeninterner und sensibler Informationen bereits während der Vertragsanbahnung möglich ist, werden NDAs oftmals vor den Vertragsverhandlungen eines Unternehmens mit seinen Geschäftspartnern aufgesetzt und unterschrieben.
Es gibt zwei mögliche Arten von NDAs: die zwei- und die einseitige Vereinbarung. Während die zweiseitige Geheimhaltungsvereinbarung zwei Parteien zur Verschwiegenheit verpflichtet, wird bei dem einseitigen Non-Disclosure Agreement lediglich eine Partei zur Geheimhaltung der Informationen angewiesen. Ob nun die zwei- oder eher die einseitige Vereinbarung zweckdienlicher ist, hängt von Ihrem unternehmerischen Vorhaben ab. Wir beraten Sie diesbezüglich gerne. Kontaktieren Sie unsere Kanzlei noch heute, um von unserer Expertise zu profitieren.
Inhalt eines Non-Disclosure Agreements
Da bei einer Geheimhaltungsvereinbarung Vertragsfreiheit besteht, sind die Parteien frei in der Gestaltung dieses Vertrages. Dennoch ist es ratsam, einige Punkte eindeutig zu definieren bzw. festzulegen.
Zunächst sollte aus der Vertraulichkeitsvereinbarung hervorgehen, welche Parteien an den Vertrag gebunden sind und aus welchem Grund die Parteien eine solche Vereinbarung benötigen. Letzteres meint die Nennung der Art und des Umfangs der Zusammenarbeit. Zudem sollte aus dem Vertrag hervorgehen, welche Informationen als vertraulich gelten. Um dies genauer zu bestimmen, können die gemeinten Informationen konkret benannt werden. Ebenso empfiehlt es sich, Informationen, die nicht vertraulich zu behandeln sind, als solche zu kennzeichnen. Zuletzt kann eine Vertragsdauer sowie -strafe festgelegt werden.
Vertrauliche Informationen in den Geheimhaltungsvereinbarungen
Der Geheimhaltungsvertrag legt fest, welche Informationen vertraulich zu behandeln sind. Andererseits kann in der Vereinbarung festgehalten werden, welche Informationen nicht unter diese fallen. Zu diesen nicht-vertraulichen Informationen gehören unter anderem solche, die bereits bekannt sind sowie solche, die aufgrund einer Auflage o.Ä. offengelegt werden. Zu beachten ist, dass die Definition des Begriffs „vertrauliche Information“ nicht zu eng, jedoch auch nicht zu weit gefasst werden darf. Anderenfalls könnten Vertragslücken entstehen.
Darüber hinaus ist festzulegen, wie mit dem Informationsaustausch umzugehen ist und inwiefern die dem Vertragspartner zugänglich gemachten Informationen genutzt werden dürfen. Es ist zum Beispiel möglich, die Mitarbeiter, die Zugang zu den zu schützenden Informationen erhalten sollen, genau zu bestimmen. Im Zuge dessen werden oftmals verschiedene Vertraulichkeitsstufen festgelegt, aus denen hervorgeht, welche Informationen an welche Stelle weitergegeben werden dürfen oder eben nicht.
Wir empfehlen Ihnen überdies, festzuhalten, wie nach der Beendigung der Vertragsbeziehung mit den Informationen umzugehen ist. Gerne unterstützen und beraten wir Sie dabei.
Verstoß gegen die Geheimhaltungsvereinbarung
Sollte ein Geschäftsgeheimnis verletzt worden sein, kann dies als Straftat oder mit einem Ordnungsgeld geahndet werden. Der Verstoß gegen die Geheimhaltungsvereinbarung kann zudem einen Schadensersatzanspruch begründen. Allerdings gestaltet sich dies oftmals schwer. Im Streitfall müsste der Anspruch gerichtlich durchgesetzt werden. Daher ist das Festlegen einer Vertragsstrafe empfehlenswert.
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