Der Erwerb eines Unternehmens

Der Kauf eines Unternehmens ist ein komplexer Vorgang, der stets einer präzisen Vorbereitung und eines sorgfältigen Vorgehens bedarf. Daher ist es ratsam, in jeder einzelnen Phase des Unternehmenserwerbs einen entsprechend qualifizierten Rechtsbeistand an seiner Seite zu haben. So sind insbesondere bei den vorvertraglichen Verhandlungen folgende Aspekte zu beachten:

• Geheimhaltungs- und Vertraulichkeitsvereinbarung (NDA),
• Exklusivitätsklausel,
• Unverbindliche Absichtserklärung (Letter of Intent) oder Term Sheet.

Im Rahmen der vorvertraglichen Verhandlungen ist das Zielunternehmen möglichst genau zu prüfen. Zu diesem Zweck werden im Rahmen einer sogenannten Due-Diligence-Prüfung umfangreiche Informationen über das Unternehmen gesammelt und ausgetauscht. Auf diese Weise lässt sich unter anderem feststellen, ob das Unternehmen zum Erwerbszeitpunkt wirtschaftlich profitabel ist.

Im Weiteren sind vor dem Vertragsschluss der Vertrag als solcher sowie sonstige rechtliche Aspekte zu prüfen – dazu gehören unter anderem:

• Gegenkontrolle der im Vertrag genannten Vertragsgegenstände, des Kaufpreises und etwaiger Klauseln (z.B. „Change-of-Control“-Klausel),
• Prüfung bestehender Rechts- und insbesondere Arbeitsverhältnisse,
• Prüfung der Garantien und evtl. Zusicherungen,
• Vorüberlegung zur Finanzierung.

Nach den durchgeführten Prüfungen und Analysen erfolgt der Vertragsabschluss (Signing und Closing). Die Rechtsanwälte von Schlun & Elseven stehen Ihnen selbstverständlich auch in dieser wichtigen Phase zur Seite. Wir unterstützen Sie auch gern nach dem Vertragsschluss, um sicherzustellen, dass sich der Unternehmenserwerb für Sie rentiert und dass Ihr Unternehmen für die Zukunft rechtssicher aufgestellt ist.

Der Erwerb eines bestehenden Unternehmens bietet gegenüber der Unternehmensgründung folgende Vorteile:

• Die bestehende Unternehmensidentität: Erwerben Sie ein Unternehmen, kommen Sie in den Genuss einer bereits bestehenden Unternehmensidentität und eines bestehenden Kundenstamms. Dass das Unternehmen bereits einen gewissen Bekanntheitsgrad aufweist, ist für den wirtschaftlichen Erfolg der Unternehmensfortführung von erheblichem Wert.
• Beschleunigtes Verfahren: Der bürokratische Aufwand eines Unternehmenserwerbs ist in der Regel wesentlich geringer als bei einer Unternehmensgründung. Dies bedeutet, dass Sie das Unternehmen schneller wirtschaftlich nutzen können und den entsprechenden Gewinn daraus ziehen können.
• Reputation bei Banken/Investoren: Durch den Erwerb eines bestehenden Unternehmens können Sie von dessen Reputation bei Banken und Investoren profitieren. Es ist daher von grundlegender Bedeutung, sicherzustellen, dass das betreffende Unternehmen einen guten Ruf hat hinsichtlich seiner wirtschaftlichen Leistung. Unsere Anwälte bieten in diesem Zusammenhang Due-Diligence-Prüfungen an, sodass Sie sich von Anfang an darüber im Klaren sein können, wie es um das Unternehmen steht.

Einen bequemen Weg in den deutschen Markt bietet der Erwerb einer Vorratsgesellschaft. Dabei handelt es sich um eine Gesellschaft, die in Deutschland eingetragen ist, jedoch keine aktive wirtschaftliche Tätigkeit ausübt. Der Unternehmer kann diese bereits gegründete und eingetragene Gesellschaft dann sofort zu seinen wirtschaftlichen Zwecken nutzen und muss sich nicht mehr mit dem aufwendigen Prozess der Unternehmensgründung beschäftigen.

Da das Unternehmen bereits besteht, kann der Erwerber unmittelbar damit beginnen die Unternehmensstrukturen seinen Bedürfnissen entsprechend anzupassen und das Geschäft in die gewünschte Richtung zu lenken, um alsbald die gewünschten Gewinne zu erzielen.

Sobald die Vorratsgesellschaft erworben wurde, können Änderungen vorgenommen werden. So kann etwa der Unternehmenscharakter an die Interessen bestimmter Investoren angepasst werden. Möglich ist u. a. die Verlegung des Unternehmenssitzes, die Änderung des Namens oder auch des Unternehmensgegenstandes. Unsere Rechtsanwälte beraten Sie in Bezug auf die Ihnen hier offenstehenden Möglichkeiten und unterstützen Sie gerne dabei, gewünschte Änderungen rechtlich umzusetzen.

Als Mergers & Acquisitions (M&A) kann der Unternehmenskauf oder -verkauf bezeichnet werden. Gemeint ist hierbei die Fusion verschiedener bzw. der Erwerb eines Unternehmens oder Anteile dessen. Dabei steht dem Käufer die Möglichkeit offen, das Zielunternehmen in Form eines Asset Deals oder Share Deals zu erwerben. Welche der genannten Arten die für Ihr Vorhaben passendere ist und welche Vor- und Nachteile damit einhergehen – das erfahren Sie auf unserer Seite „Asset Deal und Share Deal“.

Unsere Rechtsanwälte führen Sie gerne durch das komplexe Verfahren der M&A. Wir setzen die erforderlichen Verträge auf und beraten Sie umfassend in den Bereichen des Wettbewerbs- und Kartellrechts. Darüber hinaus klären wir Sie auch gerne darüber auf, wie Sie an den Vorstand des betreffenden Unternehmens herantreten sollten und wie die entsprechenden Verhandlungen zum vollen Erfolg werden.

Im Bereich M&A beraten unsere Rechtsanwälte Sie darüber, wie Mergers and Acquisitions in Deutschland rechtmäßig und profitabel umgesetzt werden sollten. Dabei muss stets die konkrete Situation betrachtet werden. Werden zwei Unternehmen gleicher Größe zusammengeführt oder soll eine dominierende Gesellschaft die andere übernehmen? Wir klären Sie darüber auf, welcher Weg Ihren individuellen Bedürfnissen am besten Rechnung trägt, unterziehen das betreffende Unternehmen einer Due-Diligence-Prüfung und stellen zudem sicher, dass alles reibungslos verläuft.

Als multidisziplinäre Full-Service-Kanzlei bieten wir Ihnen einen umfassenden Service im Bereich des Gesellschaftsrechts und insbesondere im Rahmen des Unternehmenserwerbs. Unsere Rechtsanwälte beraten Sie dabei gebiets- sowie branchenübergreifend. Wir begleiten Sie über den gesamten Weg bis zum Unternehmenserwerb und gerne auch danach.

• Due-Diligence-Prüfung: Wir prüfen die wirtschaftliche und rechtliche Lage des Unternehmens genauestens, damit sich Ihre Investition am Ende rentiert.
• Dokumentenerstellung: Wir setzen uns in Ihrem Auftrag mit den Unternehmen in Verbindung und entwerfen die für das M&A-Verfahren erforderlichen Dokumente.
• Betreuung: Unsere Rechtsanwälte betreuen jeden Schritt des Unternehmenserwerbs und sorgen dafür, dass das Verfahren so komplikationslos wie möglich verläuft.
• Unternehmensumstrukturierung: Möchten Sie das Unternehmen nach dem Erwerb umstrukturieren, stehen wir Ihnen auch dabei zur Seite und gestalten es nach Ihren Wünschen.
• Unterstützung im Steuerrecht: Unser Team behält darüber hinaus das Steuerrecht stets im Blick und empfiehlt Ihnen auch in dieser Hinsicht die profitabelste Herangehensweise.
• Weitere Unterstützung: Im Anschluss an den Unternehmenserwerb bieten unsere Rechtsanwälte Ihnen weitere Unterstützung in Form gerichtlicher und außergerichtlicher Rechtsvertretung. Darüber hinaus beraten wir Sie gerne zu Rechtsfragen im Arbeitsrecht und informieren Sie stets über die neuesten Entwicklungen im Bereich des Gesellschaftsrechts.

Grenzüberschreitende Transaktionen gestatten, schnell Fuß in einem neuen Markt zu fassen und damit ein Unternehmen auf kurzem Wege internationaler zu gestalten. Aufgrund seiner Lage im Herzen Europas, der starken Wirtschaftskraft, der Mitgliedschaft in der Europäischen Union und der ausgezeichnet ausgebildeten Arbeitskräfte ist Deutschland der ideale Ort für den Erwerb eines Unternehmens.

Der grenzüberschreitende Unternehmenserwerb weist allerdings etliche Besonderheiten auf – insbesondere in kultureller und rechtlicher Hinsicht. Auch wenn bei internationalen Unternehmenskaufverträgen zumeist alles Rechtserhebliche innerhalb dieser geregelt wird,  ist an dieser Stelle zu beachten, dass der Unternehmenskauf nicht nur eine vertragsrechtliche Relevanz besitzt. So sind bei einem Unternehmenserwerb regelmäßig solche Rechtsgebiete wie das Arbeits-, Gesellschafts- oder Kartellrecht mitzuberücksichtigen. Unsere spezialisierten Rechtsanwälte werden Sie über Ihre Rechte und Pflichten in diesem Zusammenhang aufklären und Sie darüber hinaus während des gesamten Erwerbsprozesses unterstützen. Von der Due-Diligence-Prüfung über Vertragsverhandlungen bis hin zu der Vertragsgestaltung und der abschließenden Beurkundung – wir vertreten Ihre Interessen mit Kompetenz und Engagement.