Ob es die Fusion verschiedener Unternehmen oder der Erwerb eines Unternehmens bzw. seiner Anteile ist – immer, wenn die Beteiligten einen solch bedeutenden Schritt wagen, wird professionelle Rechtsberatung benötigt. Bei der Frage, wie Mergers & Acquisitions (M&A) im Einzelnen erfolgen sollen, stehen Unternehmern allerdings verschiedene Möglichkeiten offen.
Ganz gleich, für welches Verfahren Sie sich entscheiden, das Anwaltsteam von Schlun & Elseven steht Ihnen zur Seite, um Sie bei sämtlichen rechtlich relevanten Vorgängen zu begleiten. Als Full-Service-Kanzlei bieten wir Ihnen einen zuverlässigen Service, der die Unterstützung bei M&A-Transaktionen sowie der Unternehmensgründung und -umstrukturierung umfasst. Ganz gleich, ob es um Vertragsverhandlung und -gestaltung, Schutz geistigen Eigentums oder steuer- bzw. gesellschaftsrechtlich relevante Anliegen geht – wir sind Ihr verlässlicher Ansprechpartner. Dabei arbeiten unsere Experten für Gesellschafts- und Vertragsrecht regelmäßig mit ausgewiesenen Wirtschaftsprüfern, Unternehmensberatern und Kreditinstituten zusammen, um einen ganzheitlichen Ansatz zu gewährleisten. Selbstverständlich stehen wir Ihnen auch bei gegebenenfalls auftretenden Rechtsstreitigkeiten unterstützend zur Seite, um Ihre Ansprüche schnell und effektiv durchzusetzen. Kontaktieren Sie uns noch heute, um von unserer Expertise zu profitieren.
Schadensersatz bei Abbruch der Verhandlungen
Sollten die Parteien sich nicht auf einen Kaufpreis oder andere vertragsspezifische Aspekte einigen können, kann es zum Abbruch der Verhandlungen kommen. In solchen Fällen werden oftmals Schadensersatzansprüche geltend gemacht. Platzt ein M&A-Deal, ist jedoch zunächst festzulegen, ob es sich um einen vorvertraglichen Abbruch der Verhandlungen handelt oder ob der Deal nach Vertragsschluss scheitert.
Bei einem vorvertraglichen Abbruch kann es oftmals schwierig sein, Schadensersatzansprüche geltend zu machen. Zwar könnte eine Geltendmachung nach den Regelungen der §§ 280 Abs. 1, 311 Abs. 2, 241 Abs. 2 BGB (culpa in contrahendo, abgekürzt c.i.c.) durchgesetzt werden, allerdings bedarf es dafür eines schutzwürdigen Vertrauenstatbestandes. Wann ein solches Vertrauensverhältnis gegeben ist, ist einzelfallabhängig.
Sofern eine durch eine Partei verursachte Vertragspflichtverletzung vorliegt (wie etwa das Ausbleiben der Zahlung des vereinbarten Kaufpreises), kann von der anderen Partei eine Entschädigung verlangt werden. Auch ist unter gewissen Umständen der Rücktritt von dem zwischen den Unternehmen geschlossenen Kaufvertrag möglich.
Unser Anwaltsteam für Vertragsrecht wird Sie über Ihre rechtlichen Handlungsmöglichkeiten nach dem Abbruch eines M&A-Deals oder der Verhandlungen zu diesem informieren und Sie bei der Umsetzung dieser gerne vertreten.
Grundsätzlich stehen dem Käufer zwei Möglichkeiten zur Verfügung, um ein Unternehmen zu erwerben: der sog. Asset Deal oder der Share Deal. Dabei weisen beide Optionen sowohl Vor- als auch Nachteile auf. Welche Möglichkeit gewählt wird, hängt jedoch von den Umständen der jeweiligen Transaktion ab.
Während ein Share Deal einfacher zu realisieren sein kann, bietet der Asset Deal dem Erwerber mehr Kontrolle über die Akquisition. Bei der Wahl der Erwerbsmethode sind zudem weitere Überlegungen wie etwa steuerliche Aspekte, die Flexibilität und die Interessen beider Parteien zu berücksichtigen.
Beim Share Deal werden Anteile eines Unternehmens erworben und übertragen. Zu beachten ist, dass Vermögenswerte und Verbindlichkeiten bei einem Erwerb dieser Art mit dem Kauf übernommen werden. Im Wesentlichen bedeutet dies, dass jegliche mit Dritten geschlossene Vereinbarungen, die steuerliche Sachlage sowie weitere Verträge in der Form übernommen werden, wie sie zum Zeitpunkt des Kaufs bestehen. Bestimmte Verträge können sogenannte “Change-of-Control”-Klauseln enthalten, welche die Kündigung nach dem Eigentumsübergang ermöglichen.
Beim Kauf eines Unternehmens im Rahmen eines Share Deals ist es von entscheidender Bedeutung, in der Due-Diligence-Phase sorgfältig vorzugehen, insbesondere hinsichtlich der steuerlichen Aspekte.
Der Asset Deal
Beim Asset Deal erwirbt der Käufer hingegen einzelne Vermögenswerte des Unternehmens. Zu den zu erwerbenden Wirtschaftsgütern gehören z.B. Grundstücke, Gebäude, Anlagen und Maschinen. Zu beachten ist hier insbesondere das Erfordernis der detaillierten Auflistung aller Vermögenswerte in dem entsprechenden Kaufvertrag (Bestimmtheitsgrundsatz).
Jeder Vermögensgegenstand bzw. Asset muss präzise bestimmbar sein. Bei immateriellen Werten (Marken, Urheberrechte, Patente) ist dies jedoch teilweise schwierig, sofern nicht im Voraus eine Bewertung vorgenommen wird. Daher empfiehlt es sich, an dieser Stelle einen Rechtanwalt zu beauftragen und die Werte einzelner Wirtschaftsgüter im Voraus zu recherchieren.
Übernahmevertrag
Von besonderer Wichtigkeit ist die sorgfältige Ausarbeitung des Übernahmevertrags. Abhängig davon, ob die Transaktion als Share Deal oder als Asset Deal durchgeführt wird, sind unterschiedliche Aspekte und Anforderungen zu beachten. Einen kompetenten Rechtsanwalt während der Ausarbeitung und der rechtlichen Prüfung etwaiger Verträge an seiner Seite zu wissen, bietet dem Käufer in jedem Fall einen enormen Vorteil.
Bei einem Kaufvertrag zu einzelnen Wirtschaftsgütern eines Unternehmens (Asset Deal) muss der sogenannte Bestimmtheitsgrundsatz beachtet werden. Das bedeutet, dass die zu übertragenden Vermögensgegenstände in dem Kaufvertrag oder gegebenenfalls in einem gesonderten Übertragungsvertrag möglichst genau definiert werden sollten. Es wird empfohlen, die Vermögenswerte in einer Anlage zu dem Kaufvertrag aufzulisten.
Zu beachten ist auch, dass einige Dokumente notariell beglaubigt werden müssen. So etwa solche, die den Erwerb von Anteilen an einer GmbH oder den Kauf einer Immobilie zum Gegenstand haben. Eine notarielle Beglaubigung kann jedoch auch bei dem Erwerb von Vermögenswerten erforderlich sein. Dies ist der Fall, wenn diese im Wesentlichen das gesamte Vermögen einer Person oder eines Unternehmens umfassen.
Arbeitsrechtliche Belange bei M&A
Bei einer M&A-Transaktion werden die Arbeitnehmer des verkauften Unternehmens bei diesem weiterbeschäftigt. Nach § 613a Abs. 1 S. 1 BGB führt der Betriebsübergang nicht automatisch zur Entlassung der bisherigen Arbeitnehmer. Der Betriebsübergang ist kein Kündigungsgrund. Wird eine Umstrukturierung des Unternehmens angestrebt, können jedoch betriebsbedingte Kündigungen ausgesprochen werden.
Zu bedenken ist hier, dass sämtliche arbeitsrechtliche Belange zu beachten sind. Dies gilt insbesondere in Fällen von ungerechtfertigten Entlassungen. Lassen Sie sich von unserer Praxisgruppe für Arbeitsrecht beraten. Auf diese Weise gehen Sie sicher, dass Kündigungen ordnungsgemäß durchgeführt werden.
Grenzüberschreitende Transaktionen
Transaktionen wie der Asset oder Share Deal sind oft grenzüberschreitend und betreffen unterschiedliche Rechtsordnungen. Unabhängig davon, ob Sie den Erwerb einzelner Vermögenswerte eines Unternehmens bzw. die Übertragung von Unternehmensanteilen im Ausland anstreben oder diese Transaktionen mit einem ausländischen Käufer vorgenommen werden, eine Rechtsberatung ist in solchen Fällen von wesentlichem Vorteil. Insbesondere die kulturellen und rechtlichen Unterschiede bei grenzüberschreitenden M&A-Fällen sind nicht zu unterschätzen. Die Rechtsanwälte der Kanzlei Schlun & Elseven werden Sie während des gesamten Prozesses unterstützen, damit Ihre Interessen gewahrt bleiben.
Full-Service: Weiterführende Rechtsdienstleistungen für Unternehmen
Der multidisziplinäre Ansatz unserer Kanzlei, ermöglicht es Ihrem Unternehmen, kosteneffizient und zeitsparend zu arbeiten. Neben der Prüfung von bereits bestehenden oder noch zu entwerfenden Verträgen, beraten unsere Anwälte in Fragen des Arbeitsrechts und stellen sicher, dass unsere Firmenkunden über die Compliance-Anforderungen, die Entwicklungen im Whistleblower-Recht und die Möglichkeiten des deutschen Steuerrechts umfassend informiert sind.
Die Zusammenarbeit mit unseren Rechtsexperten stellt sicher, dass alle rechtlichen Anforderungen berücksichtigt und Rechtsstreitigkeiten vermieden werden. Wir bieten Ihnen sowie Ihrem Unternehmen eine kontinuierliche und kompetente rechtliche Beratung.
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