Bei komplexen Entscheidungsprozessen ist es nicht unüblich, dass Vertragsverhandlungen über Monate geführt werden – in Form von Meeting, Nachverhandlungen, und regem Schriftverkehr. Nicht selten entstehen dabei Notar- und Anwaltskosten. Aber auch der verfrühte Kauf von Werkstoffen oder das Einstellen von Arbeitskräften kann hier erheblich zur Rechnung schlagen. Kommt ein sichergeglaubter Vertragsschluss am Ende doch nicht zustande, weil eine der Parteien die Vertragsverhandlungen grundlos abbricht, werden diese Aufwendungen womöglich unbrauchbar. Ein Schaden entsteht.
Um in einer solchen Situation für die nötige Klarheit in Bezug auf die Schadensersatzansprüche zu sorgen, bietet die Kanzlei Schlun & Elseven einen gleichermaßen kompetenten wie engagierten Rechtsbeistand an. Unsere Anwälte verfügen über eine ausgezeichnete Expertise und langjährige Erfahrung im Umgang mit den komplexen Anforderungen des deutschen und internationalen Vertragsrechts. Sie klären Sie gerne darüber auf, inwieweit in Ihrem Fall Schadensersatzansprüche geltend gemacht werden können. Gegebenenfalls übernehmen wir Ihre Vertretung, um Ihre Rechte und Interessen im Rahmen einer Mediation bzw. auf gerichtlichem Wege durchzusetzen.
Grundloser Abbruch von Vertragsverhandlungen: Gibt es gesetzliche Regelungen hierfür?
Das Gesetz eröffnet grundsätzlich die Möglichkeit einer Haftung für Schäden, obwohl die endgültige Schließung des Vertrags ausblieb. Eine Haftung nach den sog. Grundsätzen der culpa in contrahendo (c.i.c.).
Ein Schuldverhältnis entsteht nämlich nicht ausschließlich durch Vertragsschluss, es kann bereits durch die Aufnahme von Vertragsverhandlungen, die offensichtliche Anbahnung eines Vertrags oder sonstige geschäftliche Kontakte entstehen (§311 Abs. 2 BGB). Ein solches Schuldverhältnis begründet die beidseitige Pflicht zur Rücksichtnahme auf die Rechte oder Interessen des Gegenübers (§241 Abs. 2 BGB). Die Verletzung einer solchen Pflicht kann ebenso, wie die Verletzung einer vertraglichen Pflicht zu Schadensersatzansprüchen führen (§280 Abs. 1 BGB).
Wann macht sich eine Partei schadensersatzpflichtig?
Der Bundesgerichtshof hat festgelegt, dass die Parteien bis zum Vertragsschluss grundsätzlich das Recht haben, vom Vertragsschluss Abstand zu nehmen. Jegliche Aufwendungen machen die Parteien auf eigenes Risiko. Lediglich, wenn der Vertragsschluss nach den Verhandlungen als sicher anzunehmen ist, eine der Vertragsparteien im Vertrauen darauf Aufwendungen getätigt hat und die andere Partei den Vertragsschluss ohne triftigen Grund später ablehnt, muss sie die Schäden erstatten (BGH NJW 96, 1885).
Wann ein Vertragsschluss als sicher gilt oder wann eine Partei, in zurechenbarer Weise, Vertrauen über das Zustandekommen des Vertrages erweckt, ist in der Praxis regelmäßig strittig und schwer zu beweisen.
Oftmals wird daher auf einen Letter of Intent (LOI) zurückgegriffen, eine Absichtserklärung beider Parteien, dass der Wille besteht einen Vertragsschluss anzustreben. Der Letter of Intent belegt, dass die Parteien in Verhandlungen stehen. In der Regel beinhaltet er eine „no binding“-Klausel, die besagt, dass keine der Parteien an den Vertragsinhalt gebunden ist, sie schließt jedoch nicht die Bindung an Rücksichtnahmepflichten und die Bindung an daraus resultierende Schadensersatzpflichten aus.
Schadensersatz: In welchem Umfang haftet die treuwidrige Partei?
Im nächsten Schritt stellt sich die Frage, wofür die Partei, die den Vertragsschluss schuldhaft verhindert, zu haften hat. Der Geschädigte kann nach BGH-Rechtsprechung (BGH NJW 81, 1673) gemäß § 249 Abs. 1 BGB verlangen, so gestellt zu werden, wie er ohne das schädigende Verhalten des anderen Teils gestanden hätte. Er hat folglich einen Anspruch auf sein negatives Interesse, mitunter auf Ersatz vergeblicher Aufwendungen oder entgangener Gewinne aus anderen Rechtsgeschäften, die im Vertrauen auf das Zustandekommen des Vertrages ausgeschlagen wurden.
Er hat dagegen keinen Anspruch auf das positive Interesse. Dieses umfasst alle Gewinne, die durch das Zustandekommen des Rechtsgeschäfts eingenommen worden wären. Dabei ist wichtig, dass die Pflichtverletzung nicht darin besteht, dass der Vertrag nicht zu Stande kommt, sondern darin, dass ein falsches Vertrauen erweckt wurde, in dessen Folge Ausgaben getätigt wurden, die nunmehr nutzlos sind. Der Schädiger kann also nicht verlangen, so gestellt zu werden, wie wenn der Vertrag zustande gekommen wäre, er kann aber die Ersetzung des Schadens verlangen, der durch das Erwecken falschen Vertrauens auf Vertragsschluss entstanden ist. Der sogenannte Vertrauensschaden.
Schlun & Elseven: Kompetenter Rechtsbeistand im Vertragsrecht
Abschließend bleibt festzuhalten, dass zwar jede Partei auch bis zur letzten Sekunde die Wahl hat, ob sie einen Vertrag eingehen möchte oder nicht. Das Erwecken von Vertrauen auf einen sicheren Vertragsschluss kann im Einzelfall allerdings dazu verpflichten, Rücksicht auf die Interessen des Gegenübers zu nehmen.
Befinden Sie sich in einem ähnlich gelagerten Fall oder benötigen Sie Hilfe bei der Einschätzung bezüglich einer möglichen Haftung im Zusammenhang mit einem Vertragsabbruch, stehen wir Ihnen mit unserem Fachwissen und langjähriger Erfahrung in Fällen rundum vorvertragliche Pflichten zur Verfügung. Unser Anwaltsteam sorgt dafür, dass Ihre Rechte und Interessen stets gewahrt bleiben.
