Schadensersatz bei Abbruch von Vertragsverhandlungen

Vertragsverhandlungen

In der heutigen Zeit ist es nicht unüblich, dass Vertragsverhandlungen über Monate geführt werden. Etliche Meetings, Nachverhandlungen und reger Schriftverkehr sind von Nöten. Nicht selten entstehen dabei bereits vor Vertragsschluss Kosten für einen, oder beide zukünftige Vertragspartner. Notar- und Anwaltskosten zur Aufsetzung des Vertrags, der Kauf von Materialien oder das Einstellen von Arbeitskräften zur Vorbereitung auf die Durchführung oder allein der Arbeitsaufwand der Vertragsparteien kann zu erheblichen Kosten führen.

Wird der Vertrag wie angestrebt durchgeführt, erfüllen diese Aufwendungen natürlich ihren Zweck. Doch kommt ein sichergeglaubter Vertragsschluss nicht zustande, werden sie womöglich unbrauchbar. Ein Schaden entsteht. Die Frage stellt sich im Nachhinein regelmäßig, wer ist für den Schaden verantwortlich, wenn eine der Parteien die Vertragsverhandlungen grundlos abbricht und damit einen sichergeglaubten Vertragsschluss verhindert.


Gibt es eine gesetzliche Regelungen zu den Rechtsfolgen beim grundlosen Abbruch von Vertragsverhandlungen?

Das Gesetz eröffnet grundsätzlich die Möglichkeit einer Haftung für Schäden, obwohl die endgültige Schließung des Vertrags ausblieb. Eine Haftung nach den sog. Grundsätzen der culpa in contrahendo (c.i.c.).

Ein Schuldverhältnis entsteht nämlich nicht ausschließlich durch Vertragsschluss, es kann bereits durch die Aufnahme von Vertragsverhandlungen, die offensichtliche Anbahnung eines Vertrags oder sonstige geschäftliche Kontakte entstehen (§311 Abs. 2 BGB). Ein solches Schuldverhältnis begründet die beidseitige Pflicht zur Rücksichtnahme auf die Rechte oder Interessen des Gegenübers (§241 Abs. 2 BGB). Die Verletzung einer solchen Pflicht kann ebenso, wie die Verletzung einer vertraglichen Pflicht zu Schadensersatzansprüchen führen (§280 Abs. 1 BGB).


Wann macht sich eine Partei schadensersatzpflichtig?

Der Bundesgerichtshof hat festgelegt, dass die Parteien bis zum Vertragsschluss grundsätzlich das Recht haben vom Vertragsschluss Abstand zu nehmen. Jegliche Aufwendungen machen die Parteien auf eigenes Risiko. Lediglich, wenn der Vertragsschluss nach den Verhandlungen als sicher anzunehmen ist, eine der Vertragsparteien im Vertrauen darauf Aufwendungen getätigt hat und die andere Partei den Vertragsschluss ohne triftigen Grund später ablehnt, muss sie die Schäden erstatten (BGH NJW 96, 1885).

Wann ein Vertragsschluss als sicher gilt oder wann eine Partei, in zurechenbarer Weise, Vertrauen über das Zustandekommen des Vertrages erweckt, ist in der Praxis regelmäßig strittig und schwer zu beweisen.

Oftmals wird daher auf einen Letter of Intent (LOI) zurückgegriffen, eine Absichtserklärung beider Parteien, dass der Wille besteht einen Vertragsschluss anzustreben. Der Letter of Intent belegt, dass die Parteien in Verhandlungen stehen. In der Regel beinhaltet er eine „no binding“-Klausel, die besagt, dass keine der Parteien an den Vertragsinhalt gebunden ist, sie schließt jedoch nicht die Bindung an Rücksichtnahmepflichten und die Bindung an daraus resultierende Schadensersatzpflichten aus.


In welchem Umfang haftet die illoyale Partei?

Im nächsten Schritt stellt sich die Frage, wofür hat die Partei zu haften, die den Vertragsschluss schuldhaft verhindert. Der Geschädigte kann nach BGH-Rechtsprechung (BGH NJW 81, 1673) gemäß § 249 Abs. 1 BGB verlangen, so gestellt zu werden, wie er ohne das schädigende Verhalten des anderen Teils gestanden hätte. Er hat folglich einen Anspruch auf sein negatives Interesse, mitunter auf Ersatz vergeblicher Aufwendungen oder entgangene Gewinne aus anderen Rechtsgeschäften, die im Vertrauen auf das Zustandekommen des Vertrages ausgeschlagen wurden.

Er hat dagegen keinen Anspruch auf das positive Interesse. Dieses umfasst alle Gewinne, die durch das Zustandekommen des Rechtsgeschäfts eingenommen worden wären.
Dabei ist wichtig, dass die Pflichtverletzung nicht darin besteht, dass der Vertrag nicht zu Stande kommt, sondern darin, dass ein falsches Vertrauen erweckt wurde, auf das Ausgaben getätigt wurden, die nunmehr nutzlos sind. Der Schädiger kann also nicht verlangen, so gestellt zu werden, wie wenn der Vertrag zustande gekommen wäre, er kann aber die Ersetzung des Schadens verlangen, der durch das Erwecken falschen Vertrauens auf Vertragsschluss entstanden ist. Der sogenannte Vertrauensschaden.


Fazit

Im Ergebnis bleibt festzuhalten, dass zwar jede Partei auch bis zur letzten Sekunde die Wahl hat, ob sie einen Vertrag eingehen möchte oder nicht, das Erwecken von Vertrauen auf einen sicheren Vertragsschluss kann im Einzelfall allerdings dazu verpflichten, Rücksicht auf die Interessen des Gegenübers zu nehmen.

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By |Allgemein, Kaufrecht, Vertragsrecht|Kommentare deaktiviert für Schadensersatz bei Abbruch von Vertragsverhandlungen